Cómo robaron a simple vista la empresa de semiconductores más grande de Francia

Soitec es una empresa de materiales semiconductores conocida por sus tecnologías de corte inteligente y Silicon on Insulator (SOI), que son fundamentales en los mercados finales de 5G, Silicon Photonics y Silicon Carbide (EV).

Ayer, anunciaron que el actual CEO, Paul Boudre, se jubilará y será reemplazado por Pierre Barnabé en julio de 2022. Barnabé es actualmente vicepresidente sénior de Atos, una empresa francesa de consultoría de TI. Esta transición aparentemente rutinaria del CEO hundió las acciones de la compañía en más del 15%. No es lo que parece.

En primer lugar, todo el equipo directivo existente se opone. el equipo de gestión envió un carta a la junta que no se anda con rodeos. Traducido al inglés, dice:

El Comité de Dirección de Soitec lamenta la toma de posesión de Soitec por parte del Presidente del Consejo de Administración durante 3 años, que culmina hoy con el incomprensible nombramiento de un nuevo Consejero Delegado.

¿Qué está pasando exactamente en Soitec? Bueno, primero comencemos con la historia actual del actual CEO saliente, Paul Boudre.

La historia de Soitec (y Paul Boudre)

Soitec, como la mayoría de las empresas, no fue un éxito de la noche a la mañana. Esta cronología de la historia de las empresas es el mejor lugar para empezar. Soitec originalmente buscó otros mercados, pero no logró ganar terreno. En 2015, la empresa Soitec cerró su negocio solar como parte de un giro radical lejos de sus fallas existentes.

La situación era terrible. La empresa tenía más deuda que el valor de su capitalización de mercado.

En enero de 2015, con acciones cotizando a una capitalización de mercado de $ 200 millones, Paul Boudre fue nombrado director ejecutivo. Paul inicialmente se unió a la empresa desde KLA como vicepresidente ejecutivo de ventas antes de pasar a director de operaciones en 2008. Se necesitaban cambios drásticos.

En medio de importantes despidos en la división de energía solar, una empresa con un fuerte paquete de financiación para mantener la empresa a flote, Paul centró la empresa en SOI y la convirtió en lo que es hoy.

Los detalles del cambio de rumbo no son importantes, pero los resultados de hoy hablan por sí solos: Soitec ahora cuenta con una capitalización de mercado de ~$5.8 millones (~29 veces más que al comienzo de su mandato) y tiene ingresos anuales 4x+. Este es un cambio legendario que seguramente se cantará en Semiconductor Valhalla.

A la edad de 63 años, Paul se acerca a la jubilación. Dado ese historial, uno se imagina un proceso reflexivo que involucre a la gerencia existente, no la artimaña de la noche a la mañana que realmente ocurrió. Además, el nuevo candidato a director ejecutivo no tiene experiencia en el campo de los semiconductores. ¿Por qué la junta eligió al recién llegado Pierre Barnabé sobre otros candidatos internos calificados?

Para responder a esto, necesitamos aprender sobre el Presidente de la Junta.

Entran Eric Meurice (y Pierre)

Eric Meurice es mejor conocido como el ex director ejecutivo de ASML. En 2013, Eric fue nombrado presidente de la junta de ASML después de 8 años como director ejecutivo. Tenga en cuenta el idioma exacto del anuncio del presidente.

Eric Meurice será el presidente de ASML Holding y actuará como asesor del nuevo liderazgo y del Consejo de Supervisión. hasta el final de su contrato el 31 de marzo de 2014, asegurando una transición fluida y completa de tareas y procesos críticos, contactos con clientes y relaciones con proveedores estratégicos.

El director ejecutivo actual obtiene el trabajo durante el contrato de Eric Meurice y el Sr. Meurice es ascendido a presidente. Es bastante habitual que el director ejecutivo saliente pase un tiempo como presidente actual. Es menos habitual que no se renueve el contrato. A pesar de Los directores ejecutivos europeos tienen mandatos más cortos, esto es atípico.

Como ex director ejecutivo de ASML, Eric Meurice ahora es un candidato ideal para ser miembro de la junta. Aquí hay una lista de las pocas juntas de las que ha sido parte.

Analicemos la etapa de Eric en Soitec. Eric Meurice se unió a la junta de Soitec en 2018 como presidente del Comité de Nominación. El comité se encargó de nominar a un nuevo presidente, entonces, ¿Eric Meurice nomina sino a sí mismo?

Eric, sobrecualificado como está, consigue el trabajo. Pero eso no es suficiente. En 2019, asume dos roles más importantes como Presidente del Comité Estratégico y Presidente del Comité de Remuneración. Ahora posee las llaves del reino y de su tesorería.

Unirse a una empresa, convertirse en presidente de la junta y luego asumir roles adicionales como jefe de los comités de compensación y estratégico encajan en el modelo típico de un ejecutivo de alto poder. Eso es estándar.

¿Cómo encaja el gobierno francés en el ascenso al poder de Eric?

Las acciones extraordinarias de Eric Meurice

Veamos las acciones específicas que tomó Eric Meurice que provocaron una reacción negativa significativa del comité ejecutivo. En la carta del comité ejecutivo, enumeraron algunas quejas específicas que eran (importantemente) falsificables. Su lista (traducida) de quejas es la siguiente:

• Toma de posesión de la comisión interina de retribuciones que ha pasado a ser definitiva, creando una omnipresencia en todas las comisiones y al frente de varias comisiones
• Injerencia en el diálogo social sin consultar con la dirección.
• Doble lenguaje respecto a la oposición de la dirección sobre la implementación del PAT (Plan de Acción para Todos) en 2021.
• Establecimiento de un reglamento interno que atribuya facultades excepcionalmente amplias al Presidente del Consejo de Administración y establezca las claves de su toma de posesión.
• Alteración de evidencia en el contexto de la investigación de una deriva de gobernabilidad.
• Intimidación, prácticas vejatorias hacia los miembros del Comité Ejecutivo.

La junta se otorgó amplios poderes a través de una lista de resoluciones agregadas a los estatutos típicos de la compañía en la llamada “junta general extraordinaria de accionistas”. Es raro ver una resolución extraordinaria, por lo que es alucinante ver 35 resoluciones. Esta es una de las tomas de poder más amplias que he visto. Consideremos algunas de las resoluciones.

Las resoluciones son técnicas, pero la esencia de ellas es que la junta ahora tiene un conjunto completo de nuevos poderes que generalmente están reservados para el CFO. Pueden emitir acciones, recomprar acciones, decidir quién recibe acciones y todas estas facultades se otorgan directamente al directorio. Esto crea un poder extraordinario para el directorio y las personas que lo integran.

Esto explica por qué tenían 3 directores financieros desde que comenzaron las resoluciones extraordinarias. Remy Pierre fue reemplazado en Septiembre de 2019 por Sébastien Rouge quien fue reemplazado un año después por lea alzingre. Eso es alta rotación para el trabajo.

Tal vez estas resoluciones podrían ser kosher, pero la razón por la que no lo son es que todas las resoluciones extraordinarias son nuevas para Soitec. Tome 2017, por ejemplo, cuando solo hubo 6 resoluciones simples. Algo ha cambiado.

Pero además de los extraordinarios poderes mundanos de las resoluciones otorgadas a la junta, hay más en juego. Ahora quiero centrarme en la queja del comité ejecutivo en torno a la junta de compensación porque aquí es donde los otros jugadores (Francia) comienzan a entrar en escena.

Directorio Poder Política

Hablemos de la composición de la junta. La política de poder de la junta tiene sentido cuando se puede ver quién se sienta en qué comités de la junta. Hay 5 comités de directorio en Soitec, y la reunión estratégica restringida es un grupo ad-hoc para adquisiciones u otros eventos. Eso significa que en realidad hay 4 comités permanentes y 1 comité ad-hoc. Son el Comité Estratégico, el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y el Comité de Compensaciones.

Estos comités están compuestos por 14 miembros, muchos de los cuales se supone que son independientes. Esto se rompe con un examen más detenido ya que muchos de los "independientes" están claramente afiliados al gobierno francés. Ahora comencemos con los presidentes de los cinco comités.

eric meurice son los Presidente de la Junta, Presidente del Comité de Compensación (comité más poderoso), y el Presidente del Comité Estratégico.

laurence delpy is Presidente del Comité de Nominaciones, la silla que Eric Meurice ocupó anteriormente antes de convertirse en presidente de la junta. Es independiente, pero forma parte de los 5 comités.

Por último, Christophe Gegout es presidente de los Comités de Auditoría y Riesgos. Se supone que es un miembro independiente, pero solía trabajar para CEA, también conocido como el gran consorcio francés con una participación significativa en Soitec.. Ya no trabaja allí, pero claramente están jugando rápido y suelto con la definición de la palabra "independiente".

Veamos la composición real de los comités e identifiquemos 1) quién está en qué comité y 2) qué comités son importantes. Hice un gráfico simple basado en la presentación con una leyenda que explica dónde se encuentran las lealtades de todos. En orden de importancia se encuentra el Comité de Remuneración, el de Nominación, el Estratégico y Estratégico Restringido, y por último el Comité de Auditoría. En términos generales, clasifiqué a los miembros de la junta en los 4 "equipos", también conocidos como Equipo de Francia, Equipo de China, Directores independientes y Empleados. Tenga en cuenta la leyenda en la imagen de abajo.

Comencemos al revés. El equipo verde está formado por directores de empleados y es parte de un movimiento para lograr que los líderes sindicales formen parte de la junta para que los empleados tengan más voz en la empresa en general. En aras de este análisis, los considero no jugadores, ya que este es su primer año en la junta y no forman parte de los comités.

El siguiente es el equipo "realmente independiente". Tenga en cuenta que satoshi onishi trabaja para Shin Etsu, por lo que es independiente ya que representa a la JV de su empresa con Soitec. No es un gran jugador. En Shuo Zhang case, No puedo hacer ninguna conexión significativa con nadie más. Pablo Boudre por supuesto es el CEO saliente. Tenga en cuenta que no se sienta en ningún comité importante.

Eso me lleva al equipo de China. Team China es el bloque NSIG (National Silicon Industry Group), que invirtió un 14.5 % en ese momento, lo que ahora se diluye en una participación del 10.34 % (esto es más bajo ahora) en Soitec en mayo de 2016. NSIG, como muchas grandes empresas chinas, es una extensión del PCC. Ocupan dos escaños que represento en Rojo. kai seikku en realidad está sentado en los poderosos comités, también conocidos como comités de nominación y compensación. pero lo importante jeffrey wang ha sido empujado al comité de auditoría no importante.

El último es el equipo de Francia. Con la excepción de Françoise Chombar, son todos ciudadanos franceses. puse Françoise Chombar en el equipo de Francia porque comparte tablero con eric meurice at Umicore, así que asumo que ella está en su equipo.

Todos los demás trabajan para CEA (Comisión Francesa de Energías Alternativas y Energía Atómica) or Bpifrance (Banco de Inversión Pública de Francia), anteriormente trabajó allí, o se ve sospechosamente conectado (laurence delpy es claramente importante, pero no tengo más vínculos que ella trabajó en Alcatel Lucent, de donde es Pierre). Thierry Sommélet trabaja en Bpifrance por ejemplo.

Es importante destacar que el equipo de Francia consta de 6 de los 8 miembros de los dos comités de nominación y compensación más poderosos. Y todos los demás que no están afiliados al equipo de Francia se sientan convenientemente fuera de estos tableros, con la excepción de Kai Seikku, que representa el poderoso bloque de acciones de ~10.34 % de NSIG. El equipo de Francia claramente tiene el control aquí, y los asientos de BPI y CEA son permanentes, con miembros rotativos pero comités consistentes.

Lo que estoy tratando de decir es que el tablero de Soitec está controlado por un número muy pequeño de jugadores, todos los cuales pueden estar vinculados a Francia. Obviamente, estos miembros quieren proteger los intereses de Francia, y lo que es más, la mayoría de los movimientos tomados por la junta son anteriores a la llegada de Eric. Así que claramente no es Eric el que está a cargo, ¡sino los representantes de Francia los que conducen este autobús!

¿Qué tiene que ver Francia con esto?

Cuando empecé por la madriguera del conejo de la adquisición de Eric Meurice, pensé que la motivación era bastante simple. El CEO destituido, Eric Meurice, estaba buscando otro reino para gobernar y lo encontró en la forma de Soitec. Un claro juego de poder, como destaca la carta de gestión. Después de todo, sabíamos que ya tenía la ambición de volver a ocupar el puesto de director ejecutivo. según este rumor de ST Micro. En una serie de movimientos sucesivos, ascendió de director a presidente y se abrió camino hasta la cima.

Hay algunos problemas con esa teoría y viene en dos sabores audaces. Primero, el año (julio de 2018) en que Eric Meurice fue nombrado miembro de la junta como director fue el primer año de resoluciones extraordinarias ampliadas. El año anterior pasó de 8 resoluciones en total a la friolera de 23 nuevas resoluciones. Entonces, los poderes ampliados de la junta en realidad son anteriores a la llegada de Eric a la junta.. Eric Meurice era solo el conducto para el control del tablero.

La segunda cosa fue esta revelación extremadamente crucial sobre un acuerdo de suspensión con NSIG que me dio una pista de que algo más estaba sucediendo.. Cuando NSIG (National Silicon Industry Group, también conocido como China) compró la participación del 14.5% en Soitec, acordaron un acuerdo de moratoria sobre las acciones.

El acuerdo de standstill es un acuerdo en su momento para que NSIG (China) no siguiera aumentando su participación en Soitec y efectivamente se hiciera cargo de la empresa.. Es una disposición de adquisición que impidió que aumentara su gran influencia. Los miembros de la junta francesa eran claramente conscientes de esto.

Pero ese acuerdo de suspensión finalizó el 7 de junio de 2019, un año después del ascenso al poder de Eric. Esto explica por qué entró cuando lo hizo. Sin embargo, este dato hizo que todo quedara más claro con respecto a las resoluciones.

En caso de que NSIG Sunrise S.à.rl adquiriera acciones de la Compañía antes el vencimiento del Acuerdo de Accionistas al cierre de la Asamblea General de Accionistas convocada para aprobar los estados financieros del ejercicio cerrado 31 de marzo de 2021, perdería sus derechos relativos al gobierno de la Sociedad

El equipo de Francia sabía que necesitaba cerrar la empresa desde el punto de vista de la gobernanza antes del 31 de marzo de 2021, o arriesgarse a una mayor influencia de NSIG, también conocida como China. Y Eric Meurice era el hombre perfecto para el trabajo. ganar-ganar

Además Paul Boudre estaba listo para irse. Rescindió un contrato de trabajo en pausa para que la empresa no tuviera que pagarle una tarifa de terminación, y lo recompensaron con un incentivo (me parece extraño). Señaló claramente que estaba saliendo. Los lectores de las presentaciones podrían haber visto su retiro ya en 2020, fue solo el equipo ejecutivo el que quedó sorprendido.

Pero eso nos lleva a lo que realmente sucedió. Francia nacionalizó Soitec a través de una serie de movimientos de la junta, justo a tiempo antes de que el gobierno chino pudiera presionar por un mayor control. El CEO establecido es solo un marcador de posición para la junta.

Los campeones nacionales necesitan nacionalización

¡¿Cómo nos sorprende que Francia quisiera nacionalizar Soitec?! ¡Esto es Francia de lo que estamos hablando aquí! Está claro que existe un interés creado en mantener el control francés de Soitec. Los poderes ampliados de la junta también ampliaron la influencia del gobierno sobre Soitec. Soitec se ha convertido efectivamente en un Estado De mi autoría Empresa Controlada.

Mira la base de accionistas. El ~17.67% del bloque controlado por Francia era grande, pero no completamente dominante dado el gran bloque NSIG (también conocido como China). Una adquisición china de la estrella de semiconductores de Francia sería devastadora (por no decir vergonzosa). El equipo de Francia no podía permitir que esto sucediera.

Todas las acciones de la junta en conjunto significan que esto probablemente fue premeditado por los accionistas mayoritarios, el estado de Francia, para controlar aún más a Soitec. El retiro de Paul fue solo el catalizador para impulsar los cambios que ya se han realizado. Entonces, ¿qué pasa con nuestro candidato a CEO poco calificado, Pierre Barnabe?

Lo que me pareció realmente curioso fue que Pierre está en el directorio de INRIA, o el Instituto de Investigación en Informática y Automática. Es una entidad dirigida por el gobierno cuyo objetivo principal es promover los intereses tecnológicos de Francia. Desde el punto de vista del control nacional francés, Pierre es un CEO perfecto.

Así que ahora Francia es propietaria efectiva de Soitec. ¿Qué van a hacer con eso? Paul dejó la empresa con una nota financiera sólida y Soitec es un trampolín para otras actividades nacionales, como la fabricación de carburo de silicio. La fabricación de carburo de silicio sería terrible para el negocio de Soitec, pero excelente para las ambiciones nacionales de Francia.

Otra opción probable es que la junta pueda usar sus poderes ampliados para comprar una fábrica en Europa, lo que sería perfecto dado que Soitec produce obleas. ¡Ahora Francia produce obleas y chips! Hay un pequeño equipo de diseño dentro de Soitec, y expandirlo también podría promover los intereses nacionales franceses. Esa es una empresa de semiconductores de pila completa con solo 2 adquisiciones adicionales.

Todo esto tiene sentido en el mundo de los semiconductores, ahora impulsado por la geopolítica. Últimamente, ha habido varios anuncios de nuevas megafábricas, como la fábrica de Intel Ohio o el nuevo TSMC Japón fabuloso. Cada país está haciendo lo que puede para apuntalar sus negocios de semiconductores, y Francia no podía permitir que China le robara su campeón nacional.

Conclusiones y preguntas

Soitec se nacionaliza efectivamente a través del control de la junta. Tiene sentido dado que China tenía una ventana para presionar por el control, por lo que Francia se quedó con todo. Francia, el mayor accionista de Soitec, puso a todos en un lugar de poder para lograrlo. Lo que parecía un movimiento hambriento de poder por parte de un solo actor, Eric Meurice, en realidad fue un ganar-ganar coordinado para controlar la compañía para Francia.

Si bien estoy seguro de que la nacionalización de Soitec será decepcionante para los capitalistas de libre mercado (¿dónde están?), no sorprende en absoluto dado el clima actual de semiconductores. Ahora es una empresa controlada de facto. La conclusión: la política a nivel nacional sigue siendo importante en la industria de los semiconductores. Este tema no va a desaparecer pronto. Soitec es solo el último y mejor de la serie. Adiós Soitec, hola empresa nacional francesa de semiconductores.

Hay algunos cabos sueltos. ¿Cómo se siente NSIG al respecto? ¿Paul Boudre sabía algo de esto? Hay muchos otros hilos interesantes en toda esta historia, pero está claro lo que sucedió. ¡Francia nacionalizó su mayor empresa de semiconductores!

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Ah, por cierto, si usted es un ex empleado de ASML durante el tiempo de Eric en ASML o un empleado actual de Soitec al que le encantaría hablar, puede comunicarse conmigo en Doug@fabricatedknowledge.com.

Algunos asuntos pendientes

Quería discutir partes de la historia que no fluían bien con el resto de la política de poder en Soitec. La pregunta que supongo que la mayoría de la gente se estaría haciendo es sobre Pierre Barnabe. ¿Por qué no vuelve a calificar?

Realmente tuve un problema con esta declaración de la gerencia de Soitec.

Se basa en un historial notable que incluye un aumento de tres veces en los ingresos en el Hechos Big Data y Ciberseguridad división en el espacio de unos pocos años, en un mercado altamente competitivo que requiere profunda cooperación con el ecosistema.

Parte de ese triple crecimiento fue Adquisiciones 38 por el camino. ¿Es eso ejecución o es solo comprar tres veces más ingresos? Y también las acciones y el negocio son horribles. Ha bajado un 63% en los últimos 5 años y el crecimiento de los ingresos es, en el mejor de los casos, tibio.

Ah, y STMicroelectronics tiene un banco profundo de ejecutivos de semiconductores de French National que habrían encajado perfectamente. Dado que Pierres estaba en el gobierno, Pierre definitivamente no obtuvo el trabajo sobre la base del mérito.

¿Qué hay de Paul Boudre?

Una de las salidas laterales más extrañas es Paul Boudre. Al abdicar voluntariamente de su acuerdo de contrato y luego recibir un pago por hacerlo, creo que Paul se dio cuenta de los cambios, pero no le importó porque sabía que estaba a punto de salir. E incluso si Paul quisiera cambiar las cosas, fue excluido de los comités que importan (compensación y nominación). Él no estaría al tanto de lo que sucedió de todos modos.

Creo que el lado ciego más grande es el comité ejecutivo. Entiendo por qué su reacción es tan fuerte, pero creo que su indignación por el reemplazo de Paul y la falta de promoción interna está perdiendo la historia de interés nacional más grande en lo que pensaron que sería una sucesión de rutina. El COO probablemente esperaba un ascenso y otros ejecutivos, a su vez, serían ascendidos a COO. Me siento mal por ellos, ya que es frustrante no ser parte de la empresa que claramente ayudaron a construir.

Apéndice: Un poco más sobre SOI

Silicon on Insulator es una tecnología que incrusta el aislante debajo de la superficie del silicio. Por lo general, esto se hace mediante la implantación de iones, un "corte inteligente" y un giro del sustrato para que el aislante enterrado esté ahora debajo de una capa de dispositivo. Esto mejora significativamente el rendimiento general.

Soitec es el único fabricante de volumen en el mundo y sus competidores licencian su tecnología. Soitec cree que su cuota de mercado en obleas SOI es de ~77 % a nivel mundial.

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