Ναι, η καλή εταιρική διακυβέρνηση είναι κρίσιμη

Η εταιρική διακυβέρνηση είναι βασική απαίτηση κάθε επιχείρησης. Έτσι, φυσικά, οι επιχειρήσεις κάνναβης συχνά απλώς το αγνοούν. Μερικοί από αυτούς μπορεί να πληρώσουν έναν δικηγόρο για να συντάξει ένα απλό σύνολο καταστατικών και μια οργανωτική απόφαση (ή συμφωνία λειτουργίας για μια LLC) και στη συνέχεια να κλείσουν βασικά τα αρχεία τους μέχρι να προκύψει κάτι "μεγάλο". Αυτό είναι απολύτως τρομερή σχεδιάζουν και οδηγεί σε τόνοι λαθών – πολλά από τα οποία μπορούν εύκολα να αποφευχθούν.

Το 2021, έγραψα ένα θέση γιατί η εταιρική διακυβέρνηση είναι σημαντική. Σήμερα θέλω να ξαναεπισκεφτώ αυτήν την ανάρτηση και ελπίζω να πω ξανά γιατί είναι τόσο σημαντικό.

Τι είναι η εταιρική διακυβέρνηση;

Πρώτα απ 'όλα, ας αναλύσουμε τι ακριβώς είναι η εταιρική διακυβέρνηση. Όπως έγραψα το 2021: «ένα ισχυρό πρόγραμμα εταιρικής διακυβέρνησης είναι ένα πρόγραμμα στο οποίο μια επιχείρηση κάνναβης (1) υιοθετεί διαδικασίες για τη λειτουργία της επιχείρησης κάνναβης και στη συνέχεια - και αυτό είναι το δύσκολο μέρος - (2) τις ακολουθεί στην πραγματικότητα».

Για να το αναλύσουμε ακόμη περισσότερο, ας φανταστούμε ότι μια επιχείρηση κάνναβης έχει δημιουργηθεί ως πολυμελής LLC. Αυτό γίνεται με την κατάθεση άρθρων (ή σε ορισμένες πολιτείες πιστοποιητικών) οργάνωσης στον υπουργό Εξωτερικών του κράτους. Τα άρθρα συχνά δεν περιέχουν σχεδόν καθόλου πληροφορίες, έτσι από προεπιλογή η LLC θα διέπεται από τον νόμο LLC του κράτους. Οι LLC γενικά δεν το κάνουν έχουν να κάνετε οτιδήποτε πέρα ​​από τη σύσταση της LLC και τη λήψη αριθμού φορολογικού μητρώου, αλλά σε περίπτωση πολυμελών, είναι πολύ κακή ιδέα να μην το κάνετε.

Καλύτερη εταιρική διακυβέρνηση θα σήμαινε ότι τα μέλη της LLC συντάσσουν ένα οργανωτικό ψήφισμα και συμφωνία λειτουργίας. Εκτός εάν τα μέλη είναι δικηγόροι, και ακόμη και σε ορισμένες περιπτώσεις, εάν είναι, θα πρέπει να προσλάβουν δικηγορικό γραφείο για να το κάνουν αυτό. Πραγματικά δεν χρειάζεται να είναι περίπλοκο ή ακριβό για τις επιχειρήσεις κάνναβης με καλές εταιρικές συμβουλές (εκτός αν υπάρχει μια εξωτική ή περίπλοκη εταιρική δομή στο παιχνίδι), αλλά η αντιγραφή προτύπων της Google δεν είναι ποτέ καλή ιδέα.

Οι περισσότερες επιχειρήσεις κάνναβης περνούν από αυτά τα βήματα και μετά… δεν κάνουν τίποτα άλλο. Εδώ είναι που τα πράγματα γίνονται ταραχώδη. Οι συμφωνίες εταιρικής διακυβέρνησης (τουλάχιστον οι καλές) συχνά απαιτούν ρητά πράγματα όπως η διεξαγωγή συναντήσεων ή η ορθή παραίτησή τους, η τεκμηρίωση μυριάδων διαφορετικών εταιρικών ενεργειών μέσω γραμματέα ή καλών εντολέων τήρησης αρχείων κ.λπ. Εάν οι εταιρείες δεν το κάνουν αυτό, όχι μόνο είναι σχεδόν αδύνατο να το δούμε κάτω από την κουκούλα σε μελλοντικές συμφωνίες (περισσότερα για αυτό παρακάτω), αλλά μπορεί ακόμη και να αμφισβητήσει τις ενέργειες των μελών της εταιρείας.

Ποιες είναι μερικές παγίδες της κακής εταιρικής διακυβέρνησης στην αρχή;

Οι επιχειρήσεις κάνναβης που δεν κάνουν ούτε το πρώτο βήμα για να αποκτήσουν τα αρχικά έγγραφα εταιρικής διακυβέρνησης βρίσκονται σε ανώμαλο δρόμο. Θα αναγκαστούν να ζουν με τους βασικούς νόμους της πολιτείας τους χωρίς καμία πιθανότητα να προσθέσουν προστατευτικές διατάξεις που ταιριάζουν στη συγκεκριμένη κατάστασή τους. Επίσης, δεν θα μπορούν να εκμεταλλευτούν τους νόμους που ισχύουν για κάθε πολιτεία που μπορεί να τους επιτρέψουν να ρίξουν διατάξεις του νόμου του κράτους που δεν θέλουν να τους διέπουν (αυτό μπορεί να γίνει σε πολλές πολιτείες).

Θα δώσω ένα καλό παράδειγμα εδώ, κάτι που έχω δει παραλλαγές του στο παρελθόν. Γενικά, οι νόμοι της πολιτείας δεν επιβάλλουν δικαιώματα πρώτης άρνησης, δικαιώματα μεταφοράς ή προληπτικά δικαιώματα στα μέλη μιας εταιρείας. Τα δικαιώματα πρώτης άρνησης απαιτούν από τα μέλη που θέλουν να πουλήσουν το συμφέρον τους να το προσφέρουν στην εταιρεία ή/και σε άλλα μέλη πριν το πράξουν. Τα δικαιώματα μεταφοράς επιτρέπουν στο μέλος της πλειοψηφίας να εξαναγκάσει τα μέλη της μειοψηφίας σε πώληση. Τα δικαιώματα προτίμησης απαιτούν από την εταιρεία, πριν εκδώσει νέους τίτλους σε τρίτους, να τους προσφέρει στα υπάρχοντα μέλη. Όλα αυτά είναι εξαιρετικά πολύτιμα για τη λειτουργία μιας εταιρείας.

Τώρα φανταστείτε ότι μια LLC δεν υιοθέτησε ποτέ συμφωνία λειτουργίας και τα μέλη δεν είχαν κανένα από αυτά τα δικαιώματα. Φανταστείτε ότι το μέλος που κατέχει το 80% των ενώσεων ήθελε να πουλήσει την εταιρεία σε τρίτο μέρος και το τρίτο μέρος ήθελε να αγοράσει ολόκληρη την εταιρεία (και όχι μόνο το 80%). Αυτό το μέλος του 80% θα πρέπει να πάει γύρω και να πάρει την έγκριση ΟΛΩΝ των μελών της LLC για να πουλήσει την εταιρεία. Αυτός ή αυτή δεν θα μπορούσε απλώς να εξαναγκάσει τα άλλα μέλη στην πώληση (όπως θα μπορούσε να κάνει με μια συμφωνία λειτουργίας με δικαιώματα μεταφοράς). Υπάρχουν ατελείωτοι τρόποι με τους οποίους τέτοια πράγματα μπορούν να οδηγήσουν σε τεράστιες συνέπειες και ακόμη και να σκοτώσουν βιώσιμες συμφωνίες.

Ποιες είναι μερικές παγίδες της κακής συνεχιζόμενης εταιρικής διακυβέρνησης;

Ας υποθέσουμε ότι μια επιχείρηση κάνναβης έκανε τα βασικά και πλήρωσε έναν δικηγόρο για να συνάψει συμφωνία λειτουργίας. Πολλές από αυτές τις επιχειρήσεις στη συνέχεια αφήνουν την μπάλα και λειτουργούν τις εταιρείες τους. Κακή ιδέα! Εδώ είναι μερικά πράγματα που μπορούν εύκολα να πάνε νότια, πολλά από τα οποία έχω δει στο παρελθόν.

Παράδειγμα 1: Οι ιδιοκτήτες της εταιρείας δεν έχουν κρατήσει καλά αρχεία και δεν γνωρίζουν την ακριβή σύνθεση του πίνακα κεφαλαίων. Πρέπει να περάσουν εβδομάδες ανακατασκευάζοντας επενδύσεις και προηγούμενες συμφωνίες για να καταλάβουν ποιος είναι ακόμη και μέλος μιας εταιρείας.

Παράδειγμα 2: Η εταιρεία Χ υποβάλλεται σε μήνυση. Ο ενάγων μηνύει επίσης τα στελέχη της Εταιρείας Χ, ζητώντας από το δικαστήριο να «τρυπήσει το εταιρικό πέπλο» και να τους επιβάλει ατομική ευθύνη. Αυτό μπορεί πραγματικά να καταλήξει να συμβεί. Ένα από τα στοιχεία ενός ισχυρισμού για διάτρηση πέπλου εξετάζει εάν η εταιρεία συμμορφώθηκε με τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης. Εταιρείες που δεν κινδυνεύουν να εκθέσουν τους ιδιοκτήτες και τους χειριστές τους προσωπική ευθύνη – αυτό ακριβώς που οι οντότητες υποτίθεται ότι αποφεύγουν.

Παράδειγμα 3: Μέλη μιας εταιρείας βρίσκονται σε διαφωνία. Ένα από τα ζητήματα αφορά το εάν εγκρίθηκε μια εταιρική ενέργεια σε μια εταιρική συνέλευση όπου δεν καταγράφηκαν πρακτικά. Ένα μέλος λέει ότι τα μέλη αποφάσισαν το X, ένα άλλο λέει το Y. Τώρα υπάρχει μια διαφωνία «είπε, είπε», πρέπει να ληφθούν καταθέσεις για χιλιάδες δολάρια το ποπ και τα μέρη είναι τελικά στην ιδιοτροπία μιας κριτικής επιτροπής. Όλα αυτά θα μπορούσαν να αποφευχθούν με ένα απλό σετ λεπτών.

Παράδειγμα 4: Μια εταιρεία είχε εγκεκριμένες 1,000 μετοχές, αλλά εξέδωσε 5,000 σε επενδυτές. Οι εκδόσεις θα ήταν ενδεχομένως άκυρες. Τα στελέχη της εταιρείας πρέπει να επιστρέψουν και να τροποποιήσουν το καταστατικό τους και να εξηγήσουν στους επενδυτές γιατί συνέβη αυτό. Η εταιρεία πρέπει να επικυρώσει τις προηγούμενες εκδόσεις. Όλα αυτά κοστίζουν χρήματα. Όλα αυτά κάνουν τους αξιωματικούς να φαίνονται άσχημα. Και όλα αυτά μπορούν να αποφευχθούν.

Η εταιρική διακυβέρνηση είναι το κλειδί

Για τις επιχειρήσεις κάνναβης και τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων κάνναβης που δεν θέλουν να ξοδέψουν εκατοντάδες χιλιάδες δολάρια για την επίλυση διαφορών που μπορούν να αποφευχθούν, διακινδυνεύουν την προσωπική ευθύνη για τους ιδιοκτήτες και τους χειριστές τους, ακόμη και τον κίνδυνο να χάσουν σε μια συμφωνία, η εταιρική διακυβέρνηση είναι απαραίτητη. Ξανά και ξανά, το δικό μας εταιρικοί δικηγόροι έχουν δει κακές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης να οδηγούν σε καταστροφικά και απίστευτα ακριβά αποτελέσματα.

Πολλά από αυτά τα προβλήματα μπορούν να αποφευχθούν επενδύοντας εκ των προτέρων σε συμφωνίες καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Και όπως είπα, αυτό δεν χρειάζεται να είναι ακριβό σε πολλές περιπτώσεις, ειδικά για μη περίπλοκες δομές διακυβέρνησης. Αυτές οι επιχειρήσεις κάνναβης μπορούν να αποφύγουν λειτουργικά προβλήματα απλά διαβάζοντας και ακολουθώντας αυτά τα έγγραφα εταιρικής διακυβέρνησης. Οι επιχειρήσεις κάνναβης που το κάνουν αυτό δεν είναι ποτέ εγγυημένο ότι θα αποφύγουν όλα τα προβλήματα, αλλά υπάρχει μια σειρά από «μη αναγκαστικά λάθη» που μπορούν να αποφευχθούν με απλές επιχειρηματικές αρχές.

• SEO Powered Content & PR Distribution. Ενισχύστε σήμερα.
• PlatoAiStream. Web3 Data Intelligence. Ενισχύθηκε η γνώση. Πρόσβαση εδώ.
• Minting the Future με την Adryenn Ashley. Πρόσβαση εδώ.
• Αγορά και πώληση μετοχών σε εταιρείες PRE-IPO με το PREIPO®. Πρόσβαση εδώ.
• πηγή: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/