Κλείσιμο SVB: Θέματα γνωστοποίησης δημόσιας εταιρείας

Λέξεις-κλειδιά:

• Από την Παρασκευή, 10 Μαρτίου 2023, περισσότερες από 300 δημόσιες εταιρείες έχουν υποβάλει τρέχουσες αναφορές στο Έντυπο 8-K σχετικά με το κλείσιμο της Silicon Valley Bank ("SVB").
• Οι γνωστοποιήσεις εταιρειών σε αυτά τα 8-K εμπίπτουν ουσιαστικά σε τέσσερις κατηγορίες: (i) καμία εμπορική σχέση με την SVB. (ii) ελάχιστη εμπορική σχέση με την SVB και ελάχιστη έκθεση στον κίνδυνο καταθέσεων. (iii) σημαντική εμπορική σχέση με την SVB με κάποιο κίνδυνο κατάθεσης/δανείου, που δεν αναμένεται να είναι σημαντικός· και (iv) σημαντική εμπορική σχέση με την SVB με κίνδυνο κατάθεσης/δανείου που αναμένεται να είναι σημαντικός.
• Ενώ μεγάλο μέρος της άμεσης κρίσης φαίνεται να έχει υποχωρήσει, τις επόμενες ημέρες, οι δημόσιες εταιρείες θα πρέπει να έχουν υπόψη τους τις τρέχουσες και πιθανές μελλοντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης που σχετίζονται με την αποδοχή της SVB.

________________________________________________________________________

Από την Παρασκευή, 10 Μαρτίου 2023, περισσότερες από 300 δημόσιες εταιρείες έχουν υποβάλει τρέχουσες αναφορές στο Έντυπο 8-K σχετικά με το κλείσιμο της Silicon Valley Bank ("SVB"). Οι γνωστοποιήσεις εταιρειών σε αυτά τα 8-K εμπίπτουν ουσιαστικά σε τέσσερις κατηγορίες: (i) καμία εμπορική σχέση με την SVB. (ii) ελάχιστη εμπορική σχέση με την SVB και ελάχιστη έκθεση στον κίνδυνο καταθέσεων. (iii) σημαντική εμπορική σχέση με την SVB με κάποιο κίνδυνο κατάθεσης/δανείου, που δεν αναμένεται να είναι σημαντικός· και (iv) σημαντική εμπορική σχέση με την SVB με κίνδυνο κατάθεσης/δανείου που αναμένεται να είναι σημαντικός. Η συντριπτική πλειονότητα των καταθέσεων εμπίπτει στις δύο πρώτες κατηγορίες και ορισμένες εταιρείες έχουν τροποποιήσει τα 8-K που είχαν κατατεθεί προηγουμένως για να αναφέρουν την πλήρη πρόσβαση στα κατατεθέντα κεφάλαια μετά την υιοθέτηση έκτακτων μέτρων από το Υπουργείο Οικονομικών, την Ομοσπονδιακή Τράπεζα των ΗΠΑ και την FDIC.

Ενώ μεγάλο μέρος της άμεσης κρίσης φαίνεται να έχει υποχωρήσει, τις επόμενες ημέρες, οι δημόσιες εταιρείες θα πρέπει να έχουν υπόψη τους τις τρέχουσες και πιθανές μελλοντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης που σχετίζονται με την αποδοχή της SVB. Οι τομείς που πρέπει να εξεταστούν περιλαμβάνουν:

• Η πιθανή ανάγκη ή επιθυμία της εθελοντικής γνωστοποίησης (Στοιχείο 7.01) Έντυπου 8-K σχετικά με τη συνεχή έκθεση που σχετίζεται με λογαριασμούς SVB για τη διευκόλυνση των συζητήσεων με μετόχους και αναλυτές χωρίς να παραβιάζει τους κανόνες επιλεκτικής γνωστοποίησης.
  • Οι εταιρείες θα πρέπει να προσδιορίσουν τομείς εστίασης, όπως η διαθεσιμότητα κεφαλαίων στο πλαίσιο των υφιστάμενων πιστωτικών διευκολύνσεων στις οποίες η SVB είναι δανειστής, και να προσδιορίσουν τι είναι σημαντικό για τους σκοπούς του κανονισμού FD.
• Ενεργοποίηση συμβάντων που απαιτούν καταθέσεις εντύπου 8-K που σχετίζονται με υπάρχουσες πιστωτικές διευκολύνσεις και έγγραφα δανείου όπως:
  • πιθανές αθετήσεις που προκύπτουν από τη μεταφορά χρημάτων από λογαριασμούς SVB που θα μπορούσαν να ενεργοποιήσουν ένα Στοιχείο 2.03 Έντυπο 8-K
  • καταγγελία συμφωνιών SVB που θα μπορούσαν να ενεργοποιήσουν ένα Στοιχείο 1.02 Έντυπο 8-K
  • αφαίρεση ή αντικατάσταση της SVB ως δανειστή βάσει πιστωτικής διευκόλυνσης ή σύμβασης δανείου που θα μπορούσε να προκαλέσει ένα Στοιχείο 1.01 Έντυπο 8-K
• Για εταιρείες που δεν έχουν υποβάλει ακόμη τις ετήσιες εκθέσεις τους για το Έντυπο 10-K, εξετάστε εάν δικαιολογούνται πρόσθετοι παράγοντες κινδύνου και ελέγξτε και ενημερώστε τα MD&A ώστε να αντικατοπτρίζονται τυχόν ενημερώσεις στην ενότητα ρευστότητας. Οι εταιρείες με μεγαλύτερα χρονοδιαγράμματα πριν από την επόμενη περιοδική έκθεσή τους μπορούν να ακολουθήσουν μια προσέγγιση αναμονής για να αξιολογήσουν τις συνέπειες και να αποφύγουν την ανάγκη διόρθωσης ή τροποποίησης προηγούμενων γνωστοποιήσεων.
• Για εταιρείες που συμμετέχουν ή αναμένουν να συμμετάσχουν σε εγγεγραμμένες προσφορές (ή διαθέτουν ΑΤΜ ή άλλες συνεχείς προσφορές), σκεφτείτε ποια γνωστοποίηση πρέπει να υποβληθεί και να ενσωματωθεί σε αποτελεσματικές δηλώσεις εγγραφής για να ενημερώσετε τη γνωστοποίηση της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των πρακτικών διαχείρισης μετρητών τους .

Θα συνεχίσουμε να παρέχουμε ενημερώσεις για μας Εξελίξεις SVB σελίδα πόρου. Εάν χρειάζεστε βοήθεια με τις παραπάνω ερωτήσεις ή εάν θέλετε βοήθεια σχετικά με τη συγκεκριμένη κατάστασή σας, επικοινωνήστε με ένα μέλος της ομάδας κεφαλαιαγορών της Foley Hoag.

Αποποίηση ευθυνών
Οι πληροφορίες που παρέχονται στο παρόν διατίθενται μόνο για γενικούς ενημερωτικούς σκοπούς και δεν προορίζονται να αποτελέσουν συγκεκριμένες νομικές, οικονομικές ή επιχειρηματικές συμβουλές ή να υποκαταστήσουν τις συμβουλές από ειδικευμένους συμβούλους ή άλλους συμβούλους. Χωρίς περιορισμό των προαναφερθέντων, αυτές οι πληροφορίες ενδέχεται να μην αντικατοπτρίζουν τις πρόσφατες εξελίξεις στη νομοθεσία, να μην είναι πλήρεις και να μην είναι ακριβείς ή να μην ισχύουν για τη δικαιοδοσία ή την τραπεζική σας σχέση. Επειδή αυτές οι πληροφορίες είναι γενικής φύσεως και ενδέχεται να μην αφορούν τις συγκεκριμένες περιστάσεις σας, δεν θα πρέπει να ενεργείτε ή να αποφύγετε να ενεργήσετε βάσει οποιασδήποτε πληροφορίας χωρίς προηγουμένως να λάβετε συμβουλές από επαγγελματίες συμβούλους ή άλλους συμβούλους με εξειδίκευση στο ισχύον αντικείμενο και δικαιοδοσίες. Η Foley Hoag έχει μια πολιτική να συνάπτει σχέσεις δικηγόρου-πελάτη με τους πελάτες της μόνο σύμφωνα με ορισμένες διαδικασίες, οι οποίες περιλαμβάνουν την εκτέλεση επιστολής αρραβώνων και την αντιμετώπιση συγκρούσεων συμφερόντων. Συμφωνείτε ότι η παραλαβή αυτών των πληροφοριών δεν δημιουργεί μια σχέση δικηγόρου-πελάτη ή άλλη καταπιστευματική σχέση μεταξύ εσάς και του Foley Hoag.