Η SNDL ολοκληρώνει την εξαγορά της The Valens Company

CALGARY, AB - 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" η "Εταιρεία") είναι στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει την ολοκλήρωση της προηγουμένως δημοσιοποιημένης απόκτησης όλων των εκδομένων και σε κυκλοφορία κοινών μετοχών ("Valens Shares") της The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) ("Valens"), εκτός από εκείνα που κατέχονται από την SNDL και τις θυγατρικές της, σύμφωνα με ένα σχέδιο ρύθμισης βάσει του νόμου για τις επιχειρηματικές εταιρίες του Καναδά (η "Συναλλαγή"), για συνολικό αντάλλαγμα περίπου 138 $ εκατομμύριο2 που αποτελείται από κοινές μετοχές της SNDL («SNDL Shares») και ανάληψη της διευκόλυνσης μη ανακυκλούμενου δανείου της Valens 60 εκατομμυρίων δολαρίων. Όλες οι οικονομικές πληροφορίες σε αυτό το δελτίο τύπου αναφέρονται σε δολάρια Καναδά, εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά.

Με περίπου 262.5 εκατομμύρια δολάρια3 σε καθαρά μετρητά και χωρίς χρέος, η SNDL θα συνεχίσει να έχει έναν από τους ισχυρότερους ισολογισμούς στη βιομηχανία κάνναβης της Βόρειας Αμερικής. Η SNDL θα έχει επίσης τα υψηλότερα pro forma ενοποιημένα καθαρά έσοδα μεταξύ όλων των καναδικών εταιρειών κάνναβης με βάση το τελευταίο δημοσιονομικό τρίμηνο κάθε εταιρείας σε ετήσια βάση. Η ενοποιημένη εταιρεία θα λειτουργεί ως SNDL Inc., με έδρα το Κάλγκαρι της Αλμπέρτα.

Βασικά σημεία συναλλαγής

Δημιουργεί μια καλά τοποθετημένη κάθετα ολοκληρωμένη οντότητα στον Καναδά που συνολικά παράγει πάνω από ένα δισεκατομμύριο δολάρια σε ετήσια έσοδα: Μέσω του συνδυασμού ενός ποικίλου χαρτοφυλακίου επωνυμιών, ενός δικτύου καταστημάτων λιανικής κάνναβης 180 πολλαπλών πανό, προμήθεια βιομάζας χαμηλού κόστους, υψηλής ποιότητας καλλιέργεια σε εσωτερικούς χώρους και χαμηλού κόστους εγκαταστάσεις παραγωγής, η SNDL θα γίνει ένας από τους μεγαλύτερους κατασκευαστές και λιανοπωλητές κάνναβης για ενήλικες στον Καναδά. Η συναλλαγή αναμένεται να επιταχύνει τη βελτιστοποίηση και τον εξορθολογισμό του κατασκευαστικού και λειτουργικού αποτυπώματος της SNDL για την καλύτερη αντιμετώπιση του κορεσμού και της υπερπροσφοράς της αγοράς.

Βελτιώνει την προσφορά επώνυμων προϊόντων με δυνατότητες εσωτερικής παραγωγής χαμηλού κόστους: Με την ενσωμάτωση της σουίτας προϊόντων της Valens στο χαρτοφυλάκιό της, η SNDL θα αυξήσει το συνολικό της μερίδιο αγοράς κάνναβης σε 3.8%4 από 1.0% αυτόνομη και το μερίδιο αγοράς μορφών προϊόντων 2.0 σε 4.4% 4 από 0.1% αυτόνομο, όντας ένας παίκτης στο top 10 και στις δύο κατηγορίες. Ως αποτέλεσμα της πλατφόρμας χαμηλού κόστους της Valens, η SNDL θα βελτιώσει τη σειρά προϊόντων της ενώ παράλληλα θα προσφέρει ευελιξία τιμολόγησης στους συνεργάτες λιανικής.

Αυξάνει την προαιρετική δυνατότητα στη βιομάζα συνδυάζοντας την premium καλλιέργεια με προμήθειες χαμηλού κόστους: Ο συνδυασμός των εργασιών καλλιέργειας κάνναβης υψηλής ποιότητας της SNDL με τις δυνατότητες προμήθειας βιομάζας χαμηλού κόστους της Valens θα ενισχύσει την ικανότητα της SNDL να προσφέρει ένα ευρύ φάσμα εξατομικευμένων, καινοτόμων προϊόντων για την κάλυψη των πελατών και των καταναλωτών επιθυμίες.

Συνέργειες μέσω εξορθολογισμού του κόστους και λειτουργικής αποτελεσματικότητας: Ο συνδυασμός SNDL και Valens αναμένεται να προσφέρει περισσότερα από 10 εκατομμύρια δολάρια σε συνέργειες ετήσιου κόστους. Μαζί με τα αυξητικά έσοδα από τη μεγαλύτερη διανομή προϊόντων Valens, εκτιμάται ότι η Συναλλαγή θα αποφέρει επιπλέον EBITDA άνω των 15 εκατομμυρίων δολαρίων σε ετήσια βάση, μέσω συνεργειών και άλλων στρατηγικών πρωτοβουλιών. Η SNDL αναμένει να δώσει ενημερώσεις σχετικά με αυτές τις συνέργειες στα μελλοντικά τρίμηνα.

Οι Μέτοχοι της Valens για να συμμετάσχουν και να βοηθήσουν στη δημιουργία του μέλλοντος της SNDL: Οι Μέτοχοι της Valens θα λαμβάνουν κοινές μετοχές της SNDL σε μια συναλλαγή εξ ολοκλήρου. Πέρα από τη βελτιωμένη ρευστότητα και την καλύτερη πρόσβαση σε μεγάλο αποτύπωμα λιανικής, η ισχύς του ισολογισμού της SNDL παρέχει μια μοναδική ευκαιρία στους Μετόχους της Valens να συμμετάσχουν στη δημιουργία μιας καλά τοποθετημένης κάθετα ολοκληρωμένης καναδικής εταιρείας κάνναβης.

«Αυτή είναι μια συναρπαστική μέρα για την SNDL καθώς γινόμαστε πιο δυνατοί και πιο προσαρμοστικοί, με δυνατότητες που μας δίνουν την ευκαιρία να γίνουμε ηγέτης και έμπιστος συνεργάτης στην καναδική βιομηχανία κάνναβης», δήλωσε ο Zach George, Διευθύνων Σύμβουλος της SNDL. «Η υπάρχουσα επιχείρηση συσκευασμένης κάνναβης για καταναλωτές της SNDL θα μεταμορφωθεί από τις υψηλής ποιότητας δυνατότητες εξόρυξης, επεξεργασίας και κατασκευής της Valens. Οι ευρείες δυνατότητες σε όλες τις σχετικές κατηγορίες προϊόντων θα προωθήσουν τους στόχους μας να φέρουμε κοντά τους ανθρώπους μέσω εξαιρετικών προϊόντων και εμπειριών. Με το κλείσιμο αυτής της συναλλαγής, θα επικεντρωθούμε στην ενοποίηση των περιουσιακών στοιχείων και των ομάδων μας, παρέχοντας ταυτόχρονα συνέργειες κόστους και πρόσθετα έσοδα από τη μεγαλύτερη διανομή των προϊόντων της Valens».

________________________________

1 Υπολογίζεται από τα συνδυασμένα ετήσια έσοδα των τελευταίων τριμηνιαίων οικονομικών αποτελεσμάτων που δημοσιεύθηκαν.

2 Όπως υπολογίζεται χρησιμοποιώντας μια τεκμαρτή αξία 1.26 $ ανά Μερίδιο Valens, με βάση το κλείσιμο στις 19 Αυγούστου 2022 των Μεριδίων SNDL στην Κεφαλαιαγορά Nasdaq.

3 Συμπεριλαμβανομένων των μετρητών SNDL και Valens, καθαρό από την απόσυρση χρέους από τη Συναλλαγή και το εκτιμώμενο κόστος συναλλαγής στις 16 Ιανουαρίου 2023.

4 Με βάση τα δεδομένα της Hifyre για τους τρεις μήνες που έληξαν τον Δεκέμβριο του 2022 στην Αλμπέρτα, τη Βρετανική Κολομβία, το Οντάριο και το Σασκάτσουαν. Τα προϊόντα Cannabis 2.0 περιλαμβάνουν: βρώσιμα, συμπυκνώματα, ατμούς, ποτά και τοπικά προϊόντα.

Διακυβέρνηση και ηγεσία

Η συνδυασμένη εταιρεία θα συγκεντρώσει τα δυνατά σημεία και τα ταλέντα και των δύο οργανισμών για να οδηγήσει σε ανώτερη απόδοση και να προσφέρει αξία στους μετόχους. Η οικονομική ισχύς, η πειθαρχημένη κατανομή κεφαλαίων, η λειτουργική αριστεία και το ποικίλο χαρτοφυλάκιο προϊόντων θα συνεχίσουν να αποτελούν βασικές αρχές του οργανισμού.

Η Εταιρεία είναι στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει ότι ο Frank Krasovec διορίστηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο («Διοικητικό Συμβούλιο»), με ισχύ από τις 17 Ιανουαρίου 2023. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται πλέον από έξι διευθυντές.

Ο Frank Krasovec είναι ένας έμπειρος, επιτυχημένος επιχειρηματίας με ιστορικό συνίδρυσης πολύ επιτυχημένων εταιρειών σε πολλούς κλάδους, συμπεριλαμβανομένων των κεφαλαίων επιχειρηματικού κινδύνου, των μέσων ενημέρωσης/τηλεπικοινωνιών, των υπηρεσιών τροφίμων, των ενεργειακών προϊόντων, της ιατρικής επείγουσας φροντίδας και της ανάπτυξης και διαχείρισης ακινήτων. Ο κ. Krasovec είναι σήμερα Διευθύνων Σύμβουλος της Norwood Investments και είναι επίσης συνιδρυτής και Πρόεδρος της DPC Dash που κατέχει και λειτουργεί περίπου 600 καταστήματα Domino's Pizza στην Κίνα. Η DPC Dash σχεδιάζει να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο του Χονγκ Κονγκ το 2023.

Ο Zach George θα συνεχίσει να υπηρετεί ως Διευθύνων Σύμβουλος της SNDL και ο Tyler Robson, ο πρώην Διευθύνων Σύμβουλος της Valens, θα ενταχθεί στην ηγετική ομάδα ως Πρόεδρος της Cannabis, από τις 17 Ιανουαρίου 2023. Ο Andrew Stordeur, πρώην Πρόεδρος και Chief Operating Officer της SNDL αποχώρησε η εταιρεία με ισχύ στις 13 Ιανουαρίου 2023. Η SNDL ευχαριστεί τον κ. Stordeur για τις ακούραστες προσπάθειές του στην οικοδόμηση της εμπορικής μας υποδομής και του εύχεται ότι καλύτερο στις μελλοντικές του προσπάθειες.

«Είμαι ενθουσιασμένος από την ισχυρή πολιτιστική προσαρμογή μεταξύ των ομάδων μας και ταπεινωμένος από την ευκαιρία να εργαστώ μαζί με τους νέους συναδέλφους και την ηγετική ομάδα μας», πρόσθεσε ο George. «Θέλω να ευχαριστήσω και να συγχαρώ όλους στη SNDL και τη Valens για την αφοσίωσή τους και τη σκληρή δουλειά που έκαναν για να ολοκληρώσουν αυτή τη συναλλαγή με επιτυχία. Αυτό είναι άλλο ένα σημαντικό ορόσημο για την εταιρεία μας και είμαστε αποφασισμένοι να αδράξουμε την ευκαιρία για να δημιουργήσουμε αξία για τους μετόχους μας και να ευχαριστήσουμε τους καταναλωτές.

Στοιχεία συναλλαγής και αναφορά έγκαιρης προειδοποίησης

Σύμφωνα με τη Συναλλαγή, οι πρώην κάτοχοι των Μετοχών Valens («Valens Μέτοχοι»), έλαβαν από την SNDL, σε αντάλλαγμα για κάθε μετοχή της Valens που κατείχε, 0.3334 μιας κοινής μετοχής (κάθε ολόκληρη μετοχή, μια «Μετοχή SNDL») της SNDL (η « Θεώρηση"). Σε σχέση με τη Συναλλαγή, η SNDL εξέδωσε συνολικά 27.6 εκατομμύρια Μετοχές SNDL σε Μετόχους της Valens ως Αντάλλαγμα.

Αμέσως πριν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της Συναλλαγής, η SNDL κατείχε συνολικά 6.5 εκατομμύρια Μετοχές Valens, που αντιπροσωπεύουν περίπου το 8.1% των υφιστάμενων μετοχών της Valens εκείνη τη στιγμή. Μετά το κλείσιμο της Συναλλαγής, υπάρχουν 260.7 εκατομμύρια Μετοχές SNDL σε εκκρεμότητα, με τους υφιστάμενους Μετόχους της SNDL να κατέχουν περίπου το 89.4% αυτών των εκκρεμών Μετοχών SNDL και τους πρώην Μετόχους της Valens να κατέχουν περίπου το 10.6% αυτών των εκκρεμών Μετοχών SNDL.

Οι μετοχές της Valens αναμένεται να διαγραφούν από το Χρηματιστήριο του Τορόντο. Οι μετοχές της Valens έχουν ανασταλεί από τη διαπραγμάτευση και θα διαγραφούν από τον Nasdaq και θα διαγραφούν βάσει του νόμου περί ανταλλαγής κινητών αξιών του 1934 σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Το Χρηματιστήριο του Τορόντο θα διαδώσει μια ανακοίνωση που θα ανακοινώνει τη διαγραφή των μετοχών της Valens σε εύθετο χρόνο. Αναμένεται ότι η Valens θα υποβάλει αίτηση για να πάψει να είναι εκδότης αναφοράς και διαφορετικά να τερματίσει τις απαιτήσεις αναφοράς της δημόσιας εταιρείας το συντομότερο δυνατό μετά τη διαγραφή.

Οι Μέτοχοι της Valens των οποίων οι Μετοχές Valens κατέχονται από μεσίτη, πράκτορα ή άλλο διαμεσολαβητή θα πρέπει να επικοινωνήσουν με τον μεσίτη ή τον αντιπρόσωπό τους σχετικά με την ανταλλαγή των Μετοχών Valens τους σύμφωνα με τη Συναλλαγή. Οι εγγεγραμμένοι κάτοχοι Μεριδίων Valens πρέπει να καταθέσουν τα πιστοποιητικά τους με δεόντως συμπληρωμένη επιστολή διαβίβασης προκειμένου να λάβουν το Αντάλλαγμα τους σύμφωνα με τη Συναλλαγή, όπως ορίζεται στην εγκύκλιο πληροφοριών διαχείρισης της Valens με ημερομηνία 24 Οκτωβρίου 2022 (η «Εγκύκλιος»), αντίγραφα των οποίων έχουν κατατεθεί στο SEDAR στις www.sedar.com και είναι διαθέσιμα στον ιστότοπο της Valens στη διεύθυνση www.thevalenscompany.com. Τα Πιστοποιητικά και οι συμβουλές του Συστήματος Άμεσης Εγγραφής που αντιπροσώπευαν παλαιότερα τις Μετοχές της Valens αντιπροσωπεύουν τώρα μόνο το δικαίωμα λήψης του Ανταλλάγματος που δικαιούνται οι εγγεγραμμένοι κάτοχοί τους σύμφωνα με τη Συναλλαγή.

Θα υποβληθεί έκθεση έγκαιρης προειδοποίησης στο SEDAR στις www.sedar.com κάτω από το προφίλ του Βάλενς. Για να λάβετε αντίγραφο της αναφοράς έγκαιρης προειδοποίησης, επικοινωνήστε με τη Sophie Pilon, Investor Relations and Communications στο SNDL, στο 1.587.327.2017.

Σύμβουλοι

Η ATB Capital Markets Inc. ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της SNDL. Η McCarthy Tétrault LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της SNDL.

Η Cormark Securities Inc. ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της Valens και η Stikeman Elliott LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Valens.

ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ SNDL INC.

Η SNDL είναι μια δημόσια εταιρεία της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στο Nasdaq με το σύμβολο "SNDL". Η SNDL είναι η μεγαλύτερη εταιρεία λιανικής πώλησης οινοπνευματωδών ποτών και κάνναβης στον ιδιωτικό τομέα στον Καναδά με πανό λιανικής που περιλαμβάνουν Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds και Spiritleaf. Η SNDL είναι ένας αδειοδοτημένος παραγωγός κάνναβης και μία από τις μεγαλύτερες κάθετα ολοκληρωμένες εταιρείες κάνναβης στον Καναδά που ειδικεύεται στην προμήθεια βιομάζας χαμηλού κόστους, την premium καλλιέργεια σε εσωτερικούς χώρους, την καινοτομία προϊόντων, τις εγκαταστάσεις παραγωγής χαμηλού κόστους και ένα χαρτοφυλάκιο επωνυμίας κάνναβης που περιλαμβάνει Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay και Grasslands. Το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο της SNDL επιδιώκει να αναπτύξει στρατηγικό κεφάλαιο μέσω άμεσων και έμμεσων επενδύσεων και συνεργασιών σε όλη την παγκόσμια βιομηχανία κάνναβης. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το SNDL, μεταβείτε στη διεύθυνση www.sndl.com.

• SEO Powered Content & PR Distribution. Ενισχύστε σήμερα.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Ενισχύθηκε η γνώση. Πρόσβαση εδώ.
• πηγή: https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/