Η SEC εγκρίνει τις τελικές τροποποιήσεις στις απαιτήσεις του προγράμματος 13D και 13G | IPO, τότε τι;

Στις 10 Οκτωβρίου 2023, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε τις τελικές τροποποιήσεις στον Κανονισμό 13D-G και στον Κανονισμό ST για τον εκσυγχρονισμό του καθεστώτος αναφοράς πραγματικών δικαιωμάτων σύμφωνα με τις Ενότητες 13(δ) και 13(ζ) του νόμου περί ανταλλαγής κινητών αξιών του 1934, όπως τροποποιήθηκε (το « Exchange Act»), και τους σχετικούς κανόνες. Οι τροπολογίες αποσκοπούν στη βελτίωση της επικαιρότητας, της ακρίβειας και της προσβασιμότητας των πληροφοριών σχετικά με τη σημαντική ιδιοκτησία και τη δύναμη ψήφου σε δημόσιες εταιρείες. Συγκεκριμένα, οι τροποποιήσεις επηρεάζουν τις προθεσμίες υποβολής, τον χρόνο λήξης της υποβολής, τη μορφή δεδομένων για τις αρχειοθετήσεις και τις απαιτήσεις γνωστοποίησης για αρχεία αρχειοθέτησης του Παραρτήματος 13D και 13G. Το πλήρες κείμενο της έκδοσης έγκρισης είναι διαθέσιμο εδώ.

Το Παράρτημα 13D απαιτείται για πρόσωπα που αποκτούν περισσότερο από 5% πραγματική ιδιοκτησία μιας κατηγορίας μετοχικών τίτλων που είναι εγγεγραμμένα σύμφωνα με την Ενότητα 12 του νόμου περί ανταλλαγής και τα οποία έχουν σκοπό ή αποτέλεσμα να αλλάξουν ή να επηρεάσουν τον έλεγχο του εκδότη. Το Πρόγραμμα 13G είναι μια εναλλακτική λύση σύντομης μορφής στο Πρόγραμμα 13D για ορισμένες κατηγορίες αρχείων που έχουν παθητική ή περιορισμένη επενδυτική πρόθεση. Σε αυτές τις κατηγορίες περιλαμβάνονται οι Πιστοποιημένοι Θεσμικοί Επενδυτές (QII), οι Εξαιρούμενοι Επενδυτές και οι Παθητικοί Επενδυτές, οι οποίοι ορίζονται λεπτομερέστερα στους κανόνες. Ο παρακάτω πίνακας από την έκδοση έγκρισης συνοψίζει τις αλλαγές σε σχέση με τις αρχειοθετήσεις του Προγράμματος 13D και 13G:

Η SEC επέκτεινε τις υπάρχουσες οδηγίες σχετικά με τις ανταλλαγές που βασίζονται σε χρεόγραφα και την πραγματική ιδιοκτησία των υποκείμενων τίτλων αναφοράς σε άλλους τίτλους παραγώγων που διακανονίζονται σε μετρητά. Η εκδότρια ανακοίνωση αναφέρει ότι, εάν το μέσο παρέχει ψήφο ή επενδυτική εξουσία επί των τίτλων αναφοράς ή το δικαίωμα απόκτησης τέτοιας ισχύος, ή εάν το μέσο αποκτάται με σκοπό ή αποτέλεσμα την εκποίηση ή την αποτροπή της κατοχύρωσης της πραγματικής ιδιοκτησίας ως μέρος σύστημα αποφυγής των απαιτήσεων αναφοράς, ο κάτοχος μπορεί να θεωρηθεί πραγματικός κάτοχος των υποκείμενων τίτλων αναφοράς. Επιπλέον, οι τροποποιήσεις διευκρινίζουν ότι οι τίτλοι παραγώγων που διακανονίζονται σε μετρητά, συμπεριλαμβανομένων των ανταλλαγών συνολικής απόδοσης, απαιτείται να γνωστοποιούνται στο Στοιχείο 6 του Παραρτήματος 13Δ.

Περαιτέρω, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επανέλαβε την άποψή της ότι οι Ενότητες 13(δ)(3) και 13(ζ)(3) του νόμου περί ανταλλαγής δεν απαιτούν ρητή συμφωνία για τα άτομα να αποτελούν «ομάδα» για τους σκοπούς της Ενότητας 13(δ). ) και 13(ζ) και ότι, ανάλογα με τα ιδιαίτερα γεγονότα και περιστάσεις, δύο ή περισσότερα πρόσωπα που αναλαμβάνουν συντονισμένες ενέργειες με σκοπό την απόκτηση, την κατοχή ή τη διάθεση τίτλων ενός εκδότη μπορεί να επαρκούν για τη σύσταση ομάδας. Οι κανόνες 13δ-5(β)(1)(iii) και (β)(2)(ii) τροποποιήθηκαν επίσης για να καταλογιστούν εξαγορές από μέλη του ομίλου στον όμιλο οποιαδήποτε στιγμή μετά τη σύσταση του ομίλου (εξαιρουμένων των ενδοομιλικών μεταβιβάσεων τίτλων ).

Τέλος, οι τροπολογίες απαιτούν τη χρήση μιας μορφής δομημένων δεδομένων, ειδικά XML, για τις αρχειοθετήσεις του προγράμματος 13D και 13G για τη βελτίωση της προσβασιμότητας, της χρηστικότητας και της συγκρισιμότητας των πληροφοριών που αναφέρονται από τους αρχειοθέτες και για τη διευκόλυνση της ανάλυσης και της διάδοσης των δεδομένων από την SEC , επενδυτές και άλλους συμμετέχοντες στην αγορά.

Οι τροποποιήσεις θα τεθούν σε ισχύ 90 ημέρες μετά την ημερομηνία δημοσίευσης στο Ομοσπονδιακό Μητρώο. Η ημερομηνία συμμόρφωσης για την απαίτηση δομημένων δεδομένων είναι η 18η Δεκεμβρίου 2024, με μια εθελοντική περίοδο συμμόρφωσης που ξεκινά στις 18 Δεκεμβρίου 2023. Η ημερομηνία συμμόρφωσης για τις αναθεωρημένες προθεσμίες υποβολής του Προγράμματος 13G είναι η 30η Σεπτεμβρίου 2024.