Ja, god virksomhedsledelse er kritisk

Ja, god virksomhedsledelse er kritisk

Tidsstempel: 4. maj 2023 kl. 10
Kildeknude: 2630125

Corporate governance er et grundlæggende krav for enhver virksomhed. Så selvfølgelig ignorerer cannabisvirksomheder det ofte bare. Nogle af dem kan betale en advokat for at sammensætte et simpelt sæt vedtægter og en organisatorisk beslutning (eller driftsaftale for en LLC), og så i princippet lukke deres filer, indtil noget "stort" dukker op. Dette er en absolut forfærdelig planlægge og fører til tonsvis af fejl – hvoraf mange er let at undgå.

I 2021 skrev jeg en indlæg om hvorfor corporate governance er vigtig. I dag vil jeg gense det indlæg og forhåbentlig slå fast igen, hvorfor dette er så vigtigt.

Hvad er corporate governance?

Først og fremmest, lad os nedbryde, hvad corporate governance endda er. Som jeg skrev tilbage i 2021: "et stærkt corporate governance-program er et program, hvor en cannabisvirksomhed (1) vedtager procedurer for at drive cannabisvirksomheden, og derefter - og det er den svære del - (2) faktisk følger dem."

For at nedbryde dette endnu mere, lad os forestille os, at en cannabisvirksomhed er dannet som en multi-medlem LLC. Dette gøres ved at indsende artikler (eller i nogle stater certifikater) af organisationen til statens udenrigsminister. Artiklerne har ofte næsten ingen information i dem, så som standard vil LLC være underlagt statens LLC-lov. LLC'er gør det generelt ikke have at gøre noget ud over at danne LLC og få et skatte-id-nummer, men i en situation med flere medlemmer, er det en rigtig dårlig idé at lade være.

Bedre virksomhedsledelse ville betyde, at LLC's medlemmer udarbejder en organisationsbeslutning og driftsaftale. Medmindre medlemmerne er advokater, og endda i nogle tilfælde, hvis de er, bør de hyre et advokatfirma til at gøre dette. Det behøver virkelig ikke at være kompliceret eller dyrt for cannabisvirksomheder med god virksomhedsrådgivning (medmindre der er en eksotisk eller kompliceret virksomhedsstruktur på spil), men at rippe skabeloner af Google er aldrig en god idé.

De fleste cannabisvirksomheder gennemgår disse trin og laver så næsten intet andet. Det er her, tingene bliver hektiske. Corporate governance-aftaler (i det mindste de gode) vil ofte eksplicit kræve ting som at holde møder eller korrekt give afkald på dem, dokumentere utallige forskellige virksomhedshandlinger via en sekretær eller gode journalførere og så videre. Hvis virksomheder ikke gør dette, er det ikke kun næsten umuligt at se under motorhjelmen i fremtidige aftaler (mere om det nedenfor), men det kan endda sætte spørgsmålstegn ved handlinger foretaget af medlemmer af virksomheden.

Hvad er nogle faldgruber ved dårlig virksomhedsledelse i starten?

Cannabisvirksomheder, der ikke engang går det første skridt med at få indledende corporate governance-dokumenter på plads, står på en ujævn vej. De vil blive tvunget til at leve med deres stats grundlæggende love uden nogen chancer for at tilføje beskyttende bestemmelser, der passer til deres specifikke situation. De vil heller ikke være i stand til at drage fordel af statsspecifikke love, der kan tillade dem at smide bestemmelser i statslovgivningen, som de ikke ønsker at regulere dem (dette kan gøres i mange stater).

Jeg vil give et godt eksempel her, noget jeg har set variationer af tidligere. Generelt pålægger statens love ikke forkøbsret, drag-along-rettigheder eller forkøbsrettigheder for medlemmer af en virksomhed. Forkøbsret kræver, at medlemmer, der ønsker at sælge deres andel, tilbyder den til selskabet og/eller andre medlemmer, inden de gør det. Trækrettigheder giver majoritetsmedlemmet mulighed for at tvinge minoritetsmedlemmerne til et salg. Tegningsretter kræver, at selskabet, inden det udsteder nye værdipapirer til tredjemand, tilbyder dem til de eksisterende medlemmer. Alle disse er ekstremt værdifulde for at drive en virksomhed.

Forestil dig nu, at en LLC aldrig har vedtaget en driftsaftale, og at medlemmerne ikke havde nogen af ​​disse rettigheder. Forestil dig, at det medlem, der ejer 80% af foreningerne, ønskede at sælge virksomheden til en tredjepart, og den tredje part ønskede at købe hele virksomheden (og ikke kun de 80%). Det 80% medlem ville være nødt til at gå rundt og få godkendelse fra ALLE LLC-medlemmer til at sælge virksomheden. Han eller hun kunne ikke bare tvinge de andre medlemmer til salget (som han eller hun ville have kunnet gøre med en driftsaftale med trækrettigheder). Der er uendelige måder, hvorpå ting som dette kan føre til massive konsekvenser og endda dræbe levedygtige aftaler.

Hvad er nogle faldgruber ved dårlig løbende virksomhedsledelse?

Lad os antage, at en cannabisvirksomhed gjorde det grundlæggende og betalte en advokat for at få en driftsaftale på plads. Mange af disse virksomheder dropper derefter bolden og driver deres virksomheder. Dårlig idé! Her er nogle ting der sagtens kan gå sydpå, mange af dem har jeg set før.

Eksempel 1: Ejerne af virksomheden har ikke ført gode optegnelser og kender ikke den nøjagtige sammensætning af cap-tabellen. De skal bruge uger på at rekonstruere investeringer og tidligere aftaler for at finde ud af, hvem der overhovedet er medlem af en virksomhed.

Eksempel 2: Virksomhed X bliver sagsøgt. Sagsøgeren sagsøger også embedsmændene i Company X og beder retten om at "gennembore virksomhedens slør" og pålægge dem individuelt ansvar. Dette kan faktisk ende med at ske. Et af elementerne i en slørgennemtrængende påstand ser på, om virksomheden overholdt praksis for virksomhedsledelse. Virksomheder, der ikke risikerer at udsætte deres ejere og operatører for personligt ansvar – netop det, enheder formodes at undgå.

Eksempel 3: Medlemmer af en virksomhed er i en tvist. Et af spørgsmålene drejer sig om, hvorvidt en virksomhedshandling blev godkendt på et virksomhedsmøde, hvor der ikke blev ført referat. Et medlem siger, at medlemmerne besluttede X, et andet siger Y. Nu er der en "han sagde, hun sagde"-tvist, der skal tages depositum for tusindvis af dollars pr. Alt dette kunne undgås med et enkelt sæt minutter.

Eksempel 4: Et selskab havde 1,000 aktier godkendt, men udstedte 5,000 til investorer. Udstedelserne ville potentielt være ugyldige. Selskabets ledere skal gå tilbage og ændre deres vedtægter og forklare investorerne, hvorfor dette skete. Virksomheden skal ratificere de tidligere udstedelser. Alt dette koster penge. Alt sammen får betjentene til at se dårlige ud. Og det hele kan undgås.

Corporate governance er nøglen

For cannabisvirksomheder og cannabisvirksomhedsejere, der ikke ønsker at bruge hundredtusindvis af dollars på at anlægge tvister, der kan undgås, risikerer personligt ansvar for deres ejere og operatører og endda risikerer at tabe på en aftale, er virksomhedsledelse et must. Gang på gang, vores advokater har set ussel virksomhedsledelse føre til katastrofale og utroligt dyre resultater.

Mange af disse problemer kan undgås ved på forhånd at investere i god virksomhedsledelse. Og som sagt behøver det ikke at være dyrt i mange tilfælde, især for ikke-komplicerede styringsstrukturer. Disse cannabisvirksomheder kan undgå driftsproblemer ved blot at læse og følge disse corporate governance-dokumenter. Cannabisvirksomheder, der gør dette, er aldrig garanteret at undgå alle problemer, men der er et væld af "utvungne fejl", som kan undgås med simple forretningsgrundlag.

Tidsstempel:

Mere fra Harris Bricken