SEC's seneste Regel 10b5-1 regeludformning har gjort opmærksom på sine bestræbelser på at slå ned på ulovlig handel fra virksomheders insidere. (Se vores relaterede indlæg link..) Men der har været mindre opmærksomhed på en del af regeludformningen, som sandsynligvis vil påvirke enhver offentlig virksomheds praksis for tildeling af optioner.
Nyligt vedtagne punkt 402(x)(2) i forordning SK pålægger offentlige virksomheder et væsentligt nyt oplysningskrav om ledelseskompensation. I henhold til det nye punkt 402(x)(2) skal virksomheder i deres årsrapporter, på et tilskud-til-tilskud-basis for den administrerende direktør og hver anden navngivne administrerende direktør, offentliggøre enhver option, aktieopskrivningsret eller lignende tildeling, der tildeles inden længe. før eller efter offentliggørelsen af væsentlig ikke-offentlig information. (Reglen gælder generelt ikke for andre tildelinger, såsom begrænset aktietildelinger, der ikke har en udnyttelsespris.) Den relevante offentliggørelsesperiode starter fire hverdage før indgivelsen eller udleveringen af en formular 10-K, formular 10-Q eller Form 8-K og slutter en hverdag efter indleveringsdatoen (i en samlet periode på seks hverdage, inklusive indleveringsdatoen). Teknisk set gælder den nye regel ikke for en formular 8-K, der ikke afslører væsentlige ikke-offentlige oplysninger, men vi forventer, at de fleste virksomheder vil antage, i det mindste initialt, at oplysningerne i hver formular 8-K er væsentlige og ikke-offentlige for dette. formål.
SEC's formål bag dette nye oplysningskrav er at give virksomheder endnu en grund til ikke at "fjedre" aktieoptioner. Et selskab fjederbelaster en aktieoption ved at tildele denne option før offentliggørelsen af væsentlige positive nyheder, og derved fastsætte udnyttelseskursen før et forventet spring i aktiekursen. Dette nye oplysningskrav bygger på den holdning, SEC-medarbejderne indtog i Staff Legal Bulletin nr. 120, som indikerede, at dagsværdier af fjederbelastede optioner på tildelingstidspunktet muligvis ikke er i overensstemmelse med almindeligt accepterede regnskabsprincipper, hvis de ikke justeres for at afspejle virkningen af væsentlig ikke-offentlig information. Hvis truslen om en mulig omformulering ikke var nok, kan det nye oplysningskrav hjælpe med at tegne et kort for en potentiel SEC-håndhævelseshandling eller aktionærretssag.
Virksomheder skal præsentere de nye oplysninger i en tabel, som vil omfatte tildelingsdatoen, antallet af optioner, udnyttelseskursen, dagsværdien på tildelingsdatoen og, mest væsentligt, den procentvise stigning i slutkursen på de underliggende aktier mellem handelsdag umiddelbart før offentliggørelsen af de væsentlige ikke-offentlige oplysninger og handelsdagen, der begynder umiddelbart efter denne offentliggørelse. Dette sidste krav vil fremhæve, i hvilken grad optionerne kan have været fjederbelastede, og offentliggørelsen af store procentvise stigninger kan tiltrække både regulatorer og aktionærers opmærksomhed.
Vi forventer, at de fleste virksomheder vil søge at minimere enhver oplysning i henhold til det nye punkt 402(x)(2), og et yderligere nyt oplysningskrav vil tilskynde dem til at gøre det: Punkt 401(x)(1).
Nyligt vedtaget punkt 401(x)(1) kræver, at virksomheder afslører deres "politikker og praksis" med hensyn til tidspunktet for tildelinger af aktieoptioner i forhold til offentliggørelse af væsentlig ikke-offentlig information, og om og hvordan de tager væsentlig ikke-offentlig information i betragtning, når at lave sådanne priser. Få virksomheder vil være ivrige efter at angive eller antyde, at de ikke er betænksomme over tidspunktet for aktieoptionstildelinger, så vi forventer, at flere virksomheder vil migrere til en praksis med at strukturere optionstildelinger, der skal finde sted mindst to hverdage efter hver årlig eller kvartalsvis indgivelse. for ikke at udløse de nye oplysningskrav under punkt 402(x)(2). Denne praksis bør generelt afbøde potentielle påstande om fjederbelastning. Virksomheder, der er i besiddelse af væsentlige ikke-offentlige oplysninger, som ikke er modne til offentliggørelse, når de indgiver deres års- eller kvartalsrapporter (såsom en potentiel væsentlig transaktion, der stadig er under forhandling), skal tage yderligere skridt for at undgå at udløse det nye oplysningskrav i tabelform.
Den nye regel efterlader adskillige ubesvarede spørgsmål. Punkt 402(x)(2) gælder ikke udtrykkeligt for indgivelse af ændringer til de underliggende formularer, og det gælder heller ikke udtrykkeligt for fuldmagtserklæringer, selv dem, der er beregnet til at opfylde kravene i del III af formular 10-K. Mærkeligt nok omhandler den endelige regel ikke pressemeddelelser, som ofte genererer betydelige bevægelser i aktiekurserne og på samme måde kan implicere potentiel fjederbelastning.
De nye krav omhandler heller ikke "kugleundvigelse", en anden bekymring, som SEC-medarbejderne udtrykte i den lovgivende udgivelse. Bullet-dodging er praksis med at udskyde en aktieoptionstildeling til efter offentliggørelsen af væsentlige ugunstige nyheder, således at udnyttelseskursen først vil blive fastsat efter aktiekursen er faldet. Personalet kan blive fanget af den gåde, at en almindelig praksis for at undgå fjederbelastning – dvs. at følge en rutine med at udskyde bevillingsdatoen til efter fuld offentliggørelse – kan resultere i bullet-dodging, når markedet reagerer negativt på en meddelelse.
Disse nye oplysningskrav gælder ikke for udenlandske private udstedere. For indenlandske udstedere, der ikke er mindre rapporterende virksomheder, gælder de nye regler for formularen 10-K, der dækker den første fulde regnskabsperiode, der begynder den 1. april 2023 eller senere (dvs. for kalenderårsvirksomheder, formularen 10-K, der dækker 2024, der vil blive indgivet i 2025). For mindre rapporterende virksomheder gælder de nye regler for Form 10-K, der dækker den første fulde regnskabsperiode, der begynder den 1. oktober 2023 eller senere (dvs. for kalenderårsvirksomheder, også Form 10-K, der dækker 2024).
Mens overgangsperioden giver virksomheder lidt tid til at ændre deres praksis for tildeling af optioner, vil virksomheder tilpasse sig på forskellige måder, hvor nogle vælger stive politikker og andre søger at bevare maksimal fleksibilitet. Kontakt venligst din Foley Hoag-advokat, hvis du har brug for hjælp til at designe en løsning, der fungerer for din virksomhed.
Copyright © 2023, Foley Hoag LLP. Alle rettigheder forbeholdes.
- SEO Powered Content & PR Distribution. Bliv forstærket i dag.
- Platoblokkæde. Web3 Metaverse Intelligence. Viden forstærket. Adgang her.
- Kilde: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Om
- Konto
- Bogføring og administration
- Handling
- tilpasse
- Yderligere
- adresse
- Justeret
- vedtaget
- Efter
- Alle
- beskyldninger
- ændringer
- ,
- Fondsbørsmeddelelse
- årligt
- En anden
- Forventet
- Indløs
- påskønnelse
- april
- opmærksomhed
- advokat
- undgå
- tildeling
- Præmier
- grundlag
- før
- Begyndelse
- bag
- mellem
- bygger
- bulletin
- virksomhed
- Kalender
- fanget
- Direktør
- lukning
- Fælles
- Virksomheder
- selskab
- Selskabs
- Compensation (Kompensation)
- Bekymring
- fortsætter
- Corporate
- kunne
- dækker
- dækker
- sprække
- Dato
- dag
- Dage
- Degree
- designe
- forskellige
- offentliggøre
- videregivelse
- Oplysninger
- Indenlandsk
- ned
- trukket
- droppet
- hver
- indsats
- tilskynde
- ender
- håndhævelse
- nok
- Endog
- Hver
- udøvende
- Executive Officer
- Dyrke motion
- forvente
- udtrykt
- udtrykkeligt
- retfærdig
- få
- File (Felt)
- Arkivering
- endelige
- Fornavn
- Fiscal
- fast
- Fleksibilitet
- Foley Hoag
- efter
- udenlandsk
- formular
- formularer
- fuld
- generelt
- generere
- Giv
- indrømme
- bevilget
- tildeling
- tilskud
- hjælpe
- Fremhæv
- Hvordan
- Men
- HTTPS
- Ulovlig
- straks
- KIMOs Succeshistorier
- Forbedre
- in
- omfatter
- Herunder
- Forøg
- Stigninger
- oplysninger
- i første omgang
- IT
- hoppe
- stor
- Efternavn
- retssag
- Politikker
- Sandsynlig
- LLP
- Making
- kort
- Marked
- materiale
- max-bredde
- maksimal
- migrere
- afbøde
- ændre
- mere
- mest
- bevægelser
- Som hedder
- Behov
- negativt
- Ny
- nyheder
- nummer
- talrige
- oktober
- Officer
- ONE
- Option
- Indstillinger
- ordrer
- Andet
- Andre
- betalt
- del
- procentdel
- periode
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatoData
- Vær venlig
- politikker
- position
- positiv
- mulig
- Indlæg
- potentiale
- praksis
- praksis
- præsentere
- trykke
- Pressemeddelelser
- pris
- Priser
- principper
- private
- proxy
- offentlige
- offentlige virksomheder
- formål
- Spørgsmål
- nå
- reagerer
- grund
- nylige
- afspejler
- om
- Regulering
- Regulators
- relaterede
- relation
- frigive
- Udgivelser
- relevant
- Rapportering
- Rapporter
- krav
- Krav
- Kræver
- forbeholdes
- begrænset
- resultere
- rettigheder
- stiv
- Herske
- regler
- SEK
- SEC håndhævelse
- sek håndhævelsesaktion
- Søg
- søger
- aktionær
- Aktionærer
- Aktier
- Inden længe
- bør
- signifikant
- betydeligt
- lignende
- Tilsvarende
- SIX
- mindre
- So
- løsninger
- nogle
- Personale
- starter
- Tilstand
- udsagn
- Steps
- Stadig
- bestand
- strukturering
- sådan
- bord
- Tag
- oplysninger
- deres
- derved
- trussel
- tid
- timing
- til
- I alt
- Trading
- transaktion
- overgang
- udløse
- udløsning
- under
- underliggende
- værdi
- Værdier
- måder
- hvorvidt
- som
- vilje
- virker
- X
- år
- Din
- zephyrnet