Vellykkede miniudbud

Selvom det er kontroversielt, er miniudbud tilladt på de canadiske markeder. Denne blog giver et kort overblik over miniudbud og opsummerer to nyere eksempler, som demonstrerer overvejelserne omkring, hvorvidt et miniudbud vil lykkes.

Hvad er et miniudbud?

Et miniudbud er et uopfordret og bredt udbredt tilbud om at købe mindre end 20 % af de udestående stemmeberettigede eller kapitalandele i en offentlig virksomhed. Det er ikke underlagt offentliggørelsen og den proceduremæssige beskyttelse af den formelle regulering af overtagelsestilbud. I Canada afholdes der generelt miniudbud på væsentligt mindre end 20 % af udestående aktier med en betydelig rabat i forhold til markedet. De canadiske værdipapiradministratorer giver vejledning med hensyn til miniudbud i CSA-personalemeddelelse 61-301 - Personalevejledning om praksis med "miniudbud". Det canadiske tidlige varslingssystem under afsnit 5.2 i Nationalt instrument 62-104 - Overtagelsesbud og udstederbud kræver, at aktionærer rapporterer, når deres ejerskab, kontrol eller styring over stemme- eller aktieværdipapirer i en rapporterende udsteder når 10 %, og derefter rapporterer yderligere i intervaller på 2 %. Miniudbud fritager ikke tilbudsgiveren for kravene til tidlig varsling. I den USA, skal et minikøbstilbud højst være på fem procent (5%) af en virksomheds værdipapirer.

Brugen af ​​miniudbudstilbud tiltrækker nogle gange forsigtighed fra tilsynsmyndigheder, som kan have bekymringer vedrørende manglende offentliggørelse og proceduremæssig beskyttelse. Som tilføjelse til denne intrige, laves miniudbud ofte til en aktiekurs, der er mindre end markedsprisen. Virksomheder kan advare værdipapirejere, hvis aktier er genstand for et miniudbud, om at være opmærksomme på denne rabat og eventuelle andre påståede mangler eller udvise forsigtighed med hensyn til tilbuddet. På trods af disse vigtige overvejelser er der nogle fordele forbundet med miniudbud. For eksempel kan et sådant tilbud lokke visse aktionærer, fordi det undgår de kurtage, der er forbundet med et typisk salg.

Indgreb af regulatorer

Et miniudbud kan tiltrække sig opmærksomhed fra værdipapirtilsynsmyndigheder, hvor de anser tilbud for at være misbrug eller på anden måde i modstrid med offentlighedens interesser. Tilsynsmyndighedernes jurisdiktion af offentlig interesse fortolkes bredt. De følgende to nylige eksempler fremhæver spørgsmål i forbindelse med miniudbud.

1. Catalyst Capital Group Inc. og Hudson's Bay Co. (2019)

Den 19. august 2019, Catalyst Capital Group Inc. (“Katalysator") annoncerede dets modtagelse og accept af 10.05 % af Hudson Bay Companys (“HBC”) udestående almindelige aktier. Denne transaktion repræsenterer et vellykket miniudbud (93.5 % optagelse af aktionærer) og ved at tilbyde aktionærbeskyttelse var Catalyst i stand til at undgå reguleringsindgreb baseret på offentlig interesse.

Catalyst købte aktierne til en pris på 10.11 USD per aktie (eller cirka 187 millioner USD i alt). Den pris, Catalyst tilbyder, var en betydelig præmie i forhold til både markedsprisen og et alternativ forslag på $9.45 pr. aktie, initieret af en gruppe ledet af HBC's administrerende formand (den "Insider-udkøbsforslag”). Et særligt udvalg i HBC's bestyrelse havde tidligere fastslået, at Insider Buyout-forslaget var utilstrækkeligt. Derimod blev Catalysts interesser siges at være i overensstemmelse med HBC's minoritetsaktionærer, og Catalyst var motiveret af et ønske om at maksimere værdien for alle aktionærer. Det er også værd at bemærke, at Catalyst gav aktionærerne 27 dage til at acceptere tilbuddet, lidt mindre end 35-dages minimumsbudsregler gældende for reglerne om overtagelsestilbud.

2. Group Mach Acquisition Inc. og Transat AT Inc. (2019)

Den 2. august 2019, Mach Acquisition Inc. (“Mach") tilbød at købe 19.5 % af Transats udestående klasse B stemmeberettigede aktier til en pris på 14.00 USD pr.Mach tilbud”). Transat opnået en ophørsordre fra Financial Markets Administrative Tribunal (den "Domstolen”) i Quebec med den begrundelse, at vilkårene i Mach-tilbuddet gjorde det "misbrugende, tvangsmæssigt og vildledende" og i strid med offentlighedens interesser.

Mach-tilbuddet fulgte en endelig aftale mellem Transat og Air Canada, hvorefter Air Canada skulle erhverve alle Transats udestående værdipapirer til en pris på $13 pr. aktie. Den udtrykkelige hensigt med Mach-tilbuddet var at besejre aftaleplanen mellem Transat og Air Canada.

Efter at have fastslået sin jurisdiktion til at gribe ind i offentlighedens interesse, fastslog flertallet af domstolen, at Mach-tilbuddet var misbrug over for aktionærer og kapitalmarkeder mere bredt. Retten havde tre bekymringer: 1) tidsrummet for aktionærerne til at overveje tilbuddet; 2) offentliggørelse af tilbuddet; og 3) den potentielle opnåelse af dissensrettigheder med hensyn til mere end 20 %, hvilket øger deres evne til at modarbejde Air Canada-buddet. Konkret fik aktionærerne kun 11 dage til at reagere på tilbuddet, som var fyldt med inkonsekvente og potentielt vildledende oplysninger. Strukturen af ​​Mach-tilbuddet var også problematisk, fordi det fastsatte, at hvis mere end 19.5 % af de stemmeberettigede B-aktier blev udbudt, ville sådanne aktier blive optaget på en pro rata grundlag, men det gav stadig Mach ret til at stemme og udøve dissens for alle udbudte aktier. På trods af manglen på regulering rettet mod transaktioner under 20 %, var domstolens analyse baseret på beskyttelse af markedet og offentlige interesser, der gav anledning til reguleringen.

Hvad er hemmeligheden bag succes?

I sidste ende, i mangel af nogen gældende regulering, er hemmeligheden bag et vellykket miniudbud at fungere i offentlighedens interesse.

Forfatteren vil gerne takke Lila Yaacoub, Articling Student, for hendes betydelige bidrag til dette blogindlæg.

Hold dig orienteret om udviklingen i M&A og Hold mig opdateret til vores blog i dag.

Kilde: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/