SEC udgiver ny regel 10b5-1 C&DI'er | IPO, hvad så?

Den 25. august 2023 udsendte SEC nye overholdelses- og oplysningsfortolkninger (C&DI'er) relateret til (i) december 2022 regel 10b5-1 ændringer og (ii) de relaterede udsteders oplysningskrav. Den fulde tekst af regel 10b5-1 ændrings-C&DI'erne og udsteder-oplysnings-C&DI'erne er tilgængelig link. , link., og vores blogindlæg fra december 2022 vedrørende regel 10b5-1-ændringerne er tilgængeligt link..

Regel 10b5-1 Ændring C&DI'er

Regel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) bestemmer, at den påkrævede fortrydelsesperiode for direktører og embedsmænd er den seneste af 90 dage efter vedtagelsen af ​​en 10b5-1-plan eller "[t] ]to arbejdsdage efter offentliggørelsen af ​​udstederens økonomiske resultater i en formular 10-Q eller formular 10-K for det afsluttede regnskabskvartal, hvor planen blev vedtaget." C&DI 120.29 præciserer, at indleveringsdatoen for formularen 10-Q eller 10-K, der afslører de økonomiske resultater for den periode, hvor en 10b5-1-plan er vedtaget ikke tæller som "første arbejdsdag". I henhold til C&DI, hvis den relevante formular indgives på en mandag, kan handel påbegyndes under 10b5-1-planen på torsdag (forudsat at der ikke er nogen mellemliggende føderale helligdage). Hvorvidt en formular indgives før eller efter handel åbner på en given dag, har ingen betydning for beregningen. Men indgivelse af en formular 10-Q eller 10-K efter kl. 5 Eastern Time (Edgar-indleveringsfristen) vil medføre, at "indleveringsdatoen" falder på den følgende hverdag, hvilket kan forlænge fortrydelsesperioden (dvs. hvis den relevante formular indgives efter kl. 30 østlig tid på mandag, kunne handel først påbegyndes fredag).

Med henblik på begrænsningen af ​​overlappende planer angiver C&DI 120.30, at en 401(k) plandeltager, der stoler på Regel 10b5-1 for matchende tilskudskøb på det åbne marked, stadig kan drage fordel af Regel 10b5-1 bekræftende forsvar for et samtidig 10b5-1 plan for køb og salg på det åbne marked, så længe 401(k) planadministratoren (og ikke plandeltageren) instruerer 401(k)-købene på det åbne marked for at foretage matchende tildelinger af udstederens ordinære aktier til plandeltageren.

Med hensyn til den nye formular 4-afkrydsningsboks, der kræver, at rapporterende personer angiver, om rapporterede transaktioner blev foretaget i henhold til en 10b5-1-plan, præciserer C&DI 120.31, at rapporterende personer ikke er forpligtet til at markere afkrydsningsfeltet for transaktioner foretaget i henhold til en handelsplan, der var vedtaget før ikrafttrædelsesdatoen for regel 10b5-1-ændringerne.

Udstederoplysning C&DI'er

C&DI 133A.01 præciserer, at den påkrævede offentliggørelse af planopsigelser i henhold til punkt 408(a)(1) i regulativ SK ikke gælder for en plan, der ophører på grund af dens udløb eller færdiggørelse (f.eks. slutter planen med sine vilkår og uden enhver handling foretaget af en person).

Punkt 408(a) i Regulation SK kræver oplysning om, hvorvidt en direktør eller embedsmand har vedtaget eller opsagt en Rule 10b5-1 handelsordning eller en ikke-Rule 10b5-1 handelsordning i løbet af regnskabskvartalet. C&DI 133A.02 bestemmer, at punkt 408(a) finder anvendelse på enhver handelsarrangement i regel 10b5-1 eller ikke-regel 10b5-1 handelsarrangement, der dækker værdipapirer, hvori en embedsmand eller direktør har en direkte eller indirekte økonomisk interesse, som skal rapporteres i henhold til afsnit 16 at embedsmanden eller direktøren har truffet beslutningen om at vedtage eller opsige.