SEC opnår TRO mod Telegram Group Inc.

Den 11. oktober 2019 anlagde US Securities and Exchange Commission (SEC) en hastesag ved den amerikanske distriktsdomstol for det sydlige distrikt i New York og opnåede en midlertidig tilholdsforbud mod Telegram Group Inc. og dets helejede datterselskab, TON Issuer Inc. Ifølge SEC's klage,[1] de to offshore-enheder gennemførte et uregistreret udbud af værdipapirer i form af digitale tokens i USA og i udlandet, der har rejst mere end 1.7 milliarder dollars til at finansiere virksomhedernes forretning, herunder udviklingen af ​​deres egen blockchain - "Telegram Open Network" eller "TON Blockchain" - og den populære mobilmeddelelsesapplikation Telegram Messenger. Ud over den midlertidige lettelse, der allerede er opnået, anmoder SEC blandt andet om en kendelse, der foreløbigt og permanent påbyder tiltalte at deltage i den påståede adfærd, anmoder de tiltalte om at afsløre deres dårligt opnåede gevinster med renter og pålægge civile pengebøder.

Fra januar 2018 brugte Telegram strukturen Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) til at sælge cirka 2.9 milliarder af deres digitale tokens – kaldet "Grams" – til nedsatte priser til 171 oprindelige købere verden over, herunder mere end 1 milliard gram til 39 USA købere. SEC hævder, at Grams er værdipapirer, og at Telegram undlod at registrere værdipapirerne i strid med Securities Act af 1933.[2] Desuden lovede Telegram på tidspunktet for salget at levere Gram til de oprindelige købere senest den 31. oktober 2019, hvorefter både køberne og Telegram ville have været i stand til at sælge milliarder af Gram på amerikanske og udenlandske markeder. Skulle det ske, hævdede SEC, "vil det være praktisk talt umuligt at afvikle Udbuddet, i betragtning af at mange køberes identiteter vil være indhyllet i hemmeligholdelse, og i betragtning af de mange uregulerede markeder, hvor Grams kan sælges." Som et resultat fortsatte SEC handlingen for at "forhindre Telegram i at oversvømme de amerikanske markeder med digitale tokens", som SEC hævder blev ulovligt solgt.

Den 16. oktober 2019 indgav tiltalte deres svar[3] til SEC's hastebegæring om et foreløbigt forbud. Telegram hævder, at der ikke er behov for et foreløbigt påbud. Telegram hævder, at det "frivilligt har engageret sig i og anmodet om feedback fra SEC vedrørende udviklingen og planlagte lancering af sin decentraliserede blockchain-platform ... og Grams" i løbet af de sidste 1933 måneder, inklusive produktion af tusindvis af sider med dokumenter, indsendelse af flere detaljerede memoranda, deltagelse i personlige præsentationer, deltagelse i regelmæssige e-mail- og telefondiskussioner og at foretage ændringer af TON Blockchain for at imødekomme SEC's bekymringer. Telegram hævder, at SEC aldrig anmodede om nogen forsinkelse i lanceringen og aldrig informerede Telegram om, at det havde til hensigt at søge et påbud. Således hævder Telegram, at enhver nødsituation er en af ​​SEC's eget initiativ. Under alle omstændigheder, hævder Telegram, har det "accepteret at betinge sig, at det ikke vil give noget tilbud, salg eller levering af sin forventede kryptovaluta ... for at opretholde status quo, indtil [retten] kan løse de juridiske spørgsmål i hjertet af sagen." Til det formål hævder Telegram, at SEC's teori om, at Grams er et værdipapir er "fundamentalt mangelfuld", fordi Telegram engageret sig i en privat placering i henhold til gyldige undtagelser til registrering i henhold til Securities Act af XNUMX, og Grams selv er en valuta eller vare - ikke en sikkerhed. Ifølge Telegram har SEC afvist en sådan bestemmelse og i stedet valgt at insistere på, at Telegram giver sit samtykke til indførelsen af ​​et foreløbigt påbud og fortsætter med fremskyndet opdagelse.

Uden for retssagen har Telegram reageret ved at fortælle sine investorer, at Telegram vil forsinke lanceringen af ​​TON blockchain, og flytte fristen til den 30. april 2020. Da den oprindelige investeringsaftale havde Telegram til at levere Grams før den 31. oktober 2019, har investorer tilsyneladende vil have mulighed for enten at acceptere de ændrede vilkår eller modtage en tilbagebetaling fra Telegram på en del af deres investering.

Sagen mod Telegram er det seneste eksempel på SEC's aggressive håndhævelsesaktioner mod digitale token-tilbud siden udsendelsen af ​​DAO-rapporten. I juni 2019 indgav SEC en lignende klage[4] mod Kik Interactive Inc. for at sælge deres "Kin"-tokens til en værdi af $100 millioner til offentligheden. Efter at have indgivet et bidende svar på 117 sider[5] i august 2019 annoncerede Kik den 24. september 2019, at de ville lukke sin kerne-beskedapp og reducere personalet til 19. Disse handlinger ville hjælpe Kik med at reducere driftsomkostningerne og positionere dem til at have tilstrækkelig kapital til både at udvikle deres Kin-økosystem og retssager deres sag mod SEC. Derudover afgjorde SEC den 30. september 2019 en anden token-udbudssag med Block.One, som fik virksomheden til at betale $24 millioner i alt i bøder, men undgik at skulle registrere deres ERC-20-token for at blive registreret som en sikkerhed.[6]

_________________

[1] En kopi af SEC's klage mod Telegram kan findes her: https://www.sec.gov/litigation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf

[2] Den 25. juli 2017 udsendte SEC "DAO-rapporten", der rådgav "dem, der ville bruge . . . distribueret hovedbog eller blockchain-aktiverede midler til kapitalfremskaffelse, for at tage passende skridt til at sikre overholdelse af de amerikanske føderale værdipapirlove,” da digitale aktiver som disse er værdipapirer.

[3] En kopi af de tiltaltes svar kan findes her: https://www.scribd.com/document/430781940/Telegram-Response-to-SEC

[4] En kopi af SEC's klage mod Kik kan findes her: https://www.sec.gov/litigation/complaints/2019/comp-pr2019-87.pdf

[5] En kopi af Kiks svar på SEC's klage kan findes her: https://www.scribd.com/document/420996750/2019-08-06-Answer-dckt-22-0

[6] SECs pressemeddelelse kan findes her: https://www.sec.gov/news/press-release/2019-202