SEC lancerer enforcement Sweep for overtrædelser af Section 13(d) og Section 16 | IPO, hvad så?

Den 27. september 2023 annoncerede SEC en række håndhævelsessager mod seks embedsmænd, direktører og større aktionærer i offentlige virksomheder, samt fem virksomheder, for gentagne undladelser med at rapportere oplysninger om ejerskab af og transaktioner i virksomhedernes aktier. I en handling, der minder om dets håndhævelsessweep i 2014, brugte SEC dataanalyse til at identificere personer, der gentagne gange undlod at indgive de nødvendige indberetninger i tide. Hver af de sigtede, uden at indrømme eller benægte resultaterne, gik med til forlig med SEC.

SEC målrettede især fejl i rettidig indsendelse af formularer 4 og skemaer 13D og 13G. Officerer, direktører og mere end ti procent aktionærer er forpligtet til at rapportere transaktioner i en offentlig virksomheds værdipapirer på formular 4, og mere end fem procent aktionærer er forpligtet til at lave rapporter på skema 13D eller 13G med hensyn til deres besiddelser af og transaktioner i aktieselskaber i offentlige virksomheder. De personer, der blev anklaget af SEC i disse håndhævelsessager, havde hver mellem 14 og 65 forsinkede ansøgninger.

Forsinkede eller forpassede formularer 4 kan også påvirke offentlige virksomheder, da de er forpligtet til at afsløre eventuelle forsinkede ansøgninger eller kendte manglende indgivelse af insidere i deres årsrapporter eller fuldmagtserklæringer. Virksomheder kan også holdes ansvarlige for utidige indberetninger, hvis de bidrager til, at deres embedsmænd eller direktører undlader at afgive påkrævede rapporter eller undlader på passende vis at kontrollere gentagne fejl fra deres embedsmænds og direktørers side med hensyn til rettidig indgivelse.

Den adfærd, der lå til grund for anklagerne mod de offentlige virksomheder, omfattede undladelse af nøjagtigt at rapportere forsinkede eller manglende indberetninger. I et tilfælde, selv om virksomheden afslørede, at der blev foretaget utidige indberetninger og inkluderede en tabel med oplysninger om de transaktioner, der skulle have været rapporteret, undlod det at angive alle de nødvendige oplysninger, herunder antallet af sene indberetninger og antallet af ikke-rapporterede transaktioner for hver enkelt.

I flere af de sager, der blev anlagt af SEC, viste det sig, at selskabet havde bidraget til forsinkede eller savnede formular 4-indleveringer fra dets embedsmænd og direktører på grund af dets manglende udførelse af opgaver, som det frivilligt indvilligede i at påtage sig på vegne af sine embedsmænd og direktører. To af håndhævelsessøgsmålene anlagt af SEC beskyldte virksomheden for gentagne gange at have undladt at sikre, at dets insidere indgav rettidig indgivelse.

Gurbir S. Grewal, direktør for SEC's afdeling for håndhævelse, gentog, at disse håndhævelseshandlinger ikke kun tjener som en påmindelse om, at disse rapporteringsforpligtelser er obligatoriske, men også at "rettidig offentliggørelse af insider-transaktioner er af afgørende betydning for både investorer og retfærdig, velordnet og effektiv drift af vores værdipapirmarkeder." Officerer, direktører, større aktionærer og offentlige virksomheder bør tage hensyn til denne advarsel og være sikre på, at de har implementeret effektive processer for at sikre overholdelse af krav til ejerskabsrapportering.