Hvordan Frankrigs største halvlederfirma blev stjålet i almindeligt syn

Soitec er en halvledermaterialevirksomhed, der er kendt for sine smart cut og Silicon on Insulator (SOI) teknologier, som er kritiske i 5G, Silicon Photonics og Silicon Carbide (EV) slutmarkeder.

I går meddelte de, at den nuværende administrerende direktør Paul Boudre vil gå på pension og blive erstattet af Pierre Barnabé i juli 2022. Barnabé er i øjeblikket SVP hos Atos, en fransk it-konsulentvirksomhed. Denne tilsyneladende rutineprægede overgang til administrerende direktør sænkede selskabets aktier med over 15 %. Det er ikke, hvad det ser ud til.

First, hele det eksisterende ledelsesteam er imod. Ledelsesgruppen sendes til brev til bestyrelsen der ikke skråner ord. Oversat til engelsk lyder det:

Soitecs direktion beklager bestyrelsesformandens overtagelse af Soitec i 3 år, som i dag kulminerer med den uforståelige udnævnelse af en ny administrerende direktør.

Hvad sker der præcist hos Soitec? Lad os først lige starte med den aktuelle historie om den nu afgående administrerende direktør, Paul Boudre.

Historien om Soitec (og Paul Boudre)

Soitec, som de fleste virksomheder, var ingen succes fra den ene dag til den anden. Det her tidslinje for virksomhedens historie er det bedste sted at starte. Soitec forfulgte oprindeligt andre markeder, men det lykkedes ikke at vinde indpas. I 2015 har virksomheden Soitec lukkede sin solcelleforretning som en del af et hårdt pivot væk fra dets eksisterende fiaskoer.

Situationen var barsk. Virksomheden havde mere gæld end værdien af ​​markedsværdien.

I januar 2015, med aktier, der handles til en sølle 200 millioner dollars markedsværdi, blev Paul Boudre udnævnt til administrerende direktør. Paul kom oprindeligt til virksomheden fra KLA som Executive VP in Sales, før han skiftede til COO i 2008. Der var behov for drastiske ændringer.

Midt i betydelige fyringer i solar-divisionen, et solidt finansieringspakkefirma for at holde virksomheden oven vande, fokuserede Paul virksomheden på SOI og gjorde den til, hvad den er i dag.

Detaljerne i vendingen er ligegyldige, men resultaterne i dag taler for sig selv: Soitec kan nu prale af en markedsværdi på ~$5.8 milliarder (~29x højere end starten af ​​hans embedsperiode) og har 4x+ årlig omsætning. Dette er en legendarisk vending, der helt sikkert vil blive besunget i Semiconductor Valhalla.

I en alder af 63 nærmer Paul sig pension. Givet en sådan track record, forestiller man sig en tankevækkende proces, der involverer eksisterende ledelse, ikke den overnight skullduggery, der faktisk fandt sted. Desuden har den nye CEO-kandidat ingen erfaring inden for halvlederområdet. Hvorfor valgte bestyrelsen nytilkomne Pierre Barnabé frem for andre kvalificerede interne kandidater?

For at besvare dette er vi nødt til at lære om bestyrelsesformanden.

Indtast Eric Meurice (og Pierre)

Eric Meurice er bedst kendt som den tidligere administrerende direktør for ASML. I 2013 blev Eric udnævnt til bestyrelsesformand for ASML efter 8 år som administrerende direktør. Bemærk det nøjagtige sprog i formandens meddelelse.

Eric Meurice bliver bestyrelsesformand for ASML Holding og fungerer som rådgiver for den nye ledelse og bestyrelsen indtil udløbet af hans kontrakt den 31. marts 2014, der sikrer en glidende og omfattende overgang af kritiske opgaver og processer, kundekontakter og relationer til strategiske leverandører.

Den nuværende CEO får jobbet under Eric Meurices kontrakt, og Mr. Meurice bliver stødt til formand. Det er ret sædvanligt, at den afgående administrerende direktør bruger tid som den nuværende bestyrelsesformand. Det er mindre sædvanligt ikke at få fornyet kontrakten. På trods af Europæiske administrerende direktører med kortere embedsperiode, dette er atypisk.

Som tidligere administrerende direktør for ASML er Eric Meurice nu en ideel kandidat til bestyrelsesmedlemskaber. Her er en liste over de få bestyrelser, han har været en del af.

Lad os skærpe ind på Erics ophold hos Soitec. Eric Meurice trådte ind i bestyrelsen for Soitec i 2018 som formand for nomineringsudvalget. Udvalget fik til opgave at udpege en ny formand, så er det Eric Meurice, der ellers indstiller end ham selv?

Eric, overkvalificeret som han er, får jobbet. Men det er ikke nok. I 2019 overtager han yderligere to vigtige roller som formand for den strategiske komité og Formand for kompensationsudvalget. Han har nu både nøglerne til riget og til dets skatkammer.

At melde sig ind i en virksomhed, blive bestyrelsesformand og derefter påtage sig yderligere roller som leder af kompensations- og strategiske komitéer passer ind i den typiske model for en højtstående leder. Det er standard.

Hvordan passer den franske regering ind i Erics magtovertagelse?

Eric Meurices ekstraordinære handlinger

Lad os se på de specifikke handlinger Eric Meurice foretog, der førte til betydelig tilbageslag fra eksekutivkomiteen. I forretningsudvalgets brev oplistede de nogle få specifikke klager, som (vigtigt) var forfalselige. Deres (oversatte) liste over klager er som følger:

• Overtagelse af det midlertidige kompensationsudvalg, der er blevet endeligt, skaber allestedsnærværelse i alle udvalg og i spidsen for flere udvalg
• Indblanding i social dialog uden samråd med ledelsen.
• Dobbeltsprog vedrørende ledelsens modstand mod implementeringen af ​​PAT (handlingsplan for alle) i 2021.
• Etablering af interne regler, der giver formanden for bestyrelsen ekstraordinært omfattende beføjelser og fastlægger nøglerne til hans overtagelse.
• Ændring af beviser i forbindelse med undersøgelsen af ​​en styringsforskydning.
• Intimidation, irriterende praksis over for medlemmer af forretningsudvalget.

Bestyrelsen gav sig selv omfattende beføjelser gennem en liste over beslutninger tilføjet til selskabets typiske vedtægter på den såkaldte "ekstraordinære generalforsamling". Det er sjældent at se en ekstraordinær opløsning, så det er direkte ufatteligt at se 35 opløsninger. Dette er et af de bredeste magtgreb, jeg nogensinde har set. Lad os overveje et par af beslutningerne.

Beslutningerne er tekniske, men kernen i dem er, at bestyrelsen nu har en hel række nye beføjelser, som normalt er forbeholdt økonomidirektøren. De kan udstede aktier, købe aktier tilbage, beslutte, hvem der får aktier og alle disse beføjelser er direkte tildelt bestyrelsen. Dette skaber ekstraordinær magt til bestyrelsen og folkene i den.

Dette forklarer, hvorfor de havde 3 CFO'er, siden de ekstraordinære beslutninger begyndte. Remy Pierre blev skiftet ind september 2019 af Sébastien Rouge som blev afløst et år senere af Lea Alzingre. Det er høj omsætning for jobbet.

Måske kunne disse beslutninger være koshere, men grunden til, at de ikke er det, er, at alle de ekstraordinære beslutninger er nye for Soitec. Tag for eksempel 2017, hvor der kun var 6 almindelige opløsninger. Noget har ændret sig.

Men udover de verdslige ekstraordinære beføjelser ved beslutninger givet til bestyrelsen, er der mere på spil. Jeg vil nu fokusere på eksekutivkomitéens klage omkring kompensationsnævnet, fordi det er her, de andre spillere (Frankrig) begynder at komme ind på scenen.

Styrelsesmagtpolitik

Lad os tale om bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsesmagtpolitikken giver mening, når man kan se, hvem der sidder i hvilke bestyrelsesudvalg. Der er 5 bestyrelsesudvalg i Soitec, og det begrænsede strategiske møde er en ad-hoc gruppe for opkøb eller andre arrangementer. Så det betyder, at der reelt er 4 stående udvalg og 1 ad-hoc udvalg. De er det strategiske udvalg, revisionsudvalget, nomineringsudvalget og kompensationsudvalget.

Disse udvalg er fyldt med 14 medlemmer, mange af dem formodes at være uafhængige. Dette bryder sammen med yderligere undersøgelser, da mange af de "uafhængige" tydeligvis er tilknyttet den franske regering. Lad os nu starte med formændene for de fem udvalg.

Erik Meurice er Bestyrelsesformand, Formand for kompensationsudvalget (mest magtfulde udvalg), og formanden for det strategiske udvalg.

Laurence Delpy is Formand for nomineringsudvalget, den formand, som Eric Meurice tidligere havde, før han blev bestyrelsesformand. Hun er uafhængig, men alligevel sidder hun i alle 5 udvalg.

Til sidst Christophe Gegout er formand for revisions- og risikoudvalgene. Han formodes at være et uafhængigt medlem, men han plejede at arbejde for CEA alias det store franske konsortium med en meningsfuld andel i Soitec. Han arbejder der ikke længere, men de spiller tydeligvis hurtigt og løst med definitionen af ​​ordet "uafhængig".

Lad os se på den faktiske sammensætning af udvalgene og identificere 1) hvem der er i hvilket udvalg og 2) hvilke udvalg der betyder noget. Jeg lavede en simpel grafik baseret på arkiveringen med en legende, der forklarer, hvor alles troskab ligger. I rækkefølge efter vigtighed er det kompensationen, nomineringen, den strategiske og begrænsede strategi og til sidst revisionsudvalget. Jeg kategoriserede i store træk bestyrelsesmedlemmerne i de 4 "teams", alias Team France, Team China, Independent og Employee Directors. Bemærk legenden på billedet nedenfor.

Lad os starte baglæns. Det grønne team er medarbejderdirektører og er en del af en bevægelse, der skal få fagforeningsledere med i bestyrelsen, så medarbejderne får mere indflydelse på virksomhedens store sag. Af hensyn til denne analyse betragter jeg dem som ikke-spillere, da det er deres første år i bestyrelsen, og de sidder ikke i udvalg.

Dernæst er holdet "faktisk uafhængigt". Noter det Satoshi Onishi arbejder for Shin-Etsu, så han er uafhængig, da han repræsenterer sit firmas JV med Soitec. Han er ikke nogen stor spiller. I Shuo Zhangs tilfælde, Jeg kan ikke skabe nogen meningsfuld forbindelse til nogen anden. Paul Boudre er naturligvis den afgående administrerende direktør. Bemærk, at han ikke sidder i nogle vigtige udvalg.

Det bringer mig til Team China. Team China er NSIG-blokken (National Silicon Industry Group), som på det tidspunkt investerede 14.5 %, som nu er udvandet til 10.34 % (dette er lavere nu) i Soitec i maj 2016. NSIG er ligesom mange store kinesiske virksomheder en udvidelse af CCP. De har to pladser, som jeg repræsenterer i rødt. Kai Seikku sidder faktisk i de magtfulde udvalg, også kaldet nominerings- og kompensationsudvalgene. Men vigtigt Jeffrey Wang er blevet skubbet ud til det ikke-vigtige revisionsudvalg.

Sidst er Team Frankrig. Med undtagelse af Francoise Chombar, de er alle franske statsborgere. Jeg sætter Francoise Chombar på Team France, fordi hun deler bestyrelse med Erik Meurice at Umicore, så jeg går ud fra, at hun er på hans hold.

Alle andre arbejder enten for CEA (French Alternative Energies and Atomic Energy Commission) or Bpifrance (den franske offentlige investeringsbank), har tidligere arbejdet der, eller ser mistænkeligt forbundet ud (Laurence Delpy er klart vigtigt, men jeg har ingen andre links end hun arbejdede hos Alcatel Lucent, hvor Pierre kommer fra). Thierry Sommelet arbejder for eksempel hos Bpifrance.

Vigtigt, Team France består af 6 ud af 8 medlemmer af begge de mest magtfulde nominerings- og kompensationskomitéer. Og alle andre, der ikke er tilknyttet Team France, sidder bekvemt uden for disse bestyrelser med undtagelse af Kai Seikku, som repræsenterer den magtfulde ~10.34% aktieblok fra NSIG. Team France har helt klart kontrol her, og BPI- og CEA-sæderne er permanente med roterende medlemmer, men konsekvente udvalg.

Det, jeg prøver at sige, er, at Soitecs bestyrelse styres af et meget lille antal spillere, som alle kan knyttes til Frankrig. Det er klart, at disse medlemmer ønsker at beskytte Frankrigs interesser, og hvad mere er de fleste af de tiltag, som bestyrelsen har taget før Erics ankomst. Så det er tydeligvis ikke Eric, der har ansvaret, men derimod repræsentanterne for Frankrig, der kører denne bus!

Hvad har Frankrig med det at gøre?

Da jeg først startede nede i kaninhullet ved Eric Meurice-overtagelsen, troede jeg, at motivationen var ret enkel. Den afsatte administrerende direktør Eric Meurice ledte efter et andet kongerige til at regere og fandt det i form af Soitec. Et klart magtspil, som fremhævet af ledelsesbrevet. Når alt kommer til alt, vidste vi, at han allerede havde ambitioner om at sidde i CEO-sædet igen, ifølge dette ST Micro-rygte. I en række på hinanden følgende træk steg han fra direktør til formand, og han pressede sig til toppen.

Der er et par problemer med den teori, og den kommer i to dristige varianter. For det første var året (juli 2018), hvor Eric Meurice blev udnævnt til bestyrelsen som direktør, det første år med udvidede ekstraordinære beslutninger. Det foregående år gik det fra 8 beslutninger i alt til hele 23 nye beslutninger. Så de udvidede bestyrelsesbeføjelser ligger faktisk før Erics ankomst til bestyrelsen. Eric Meurice var blot kanalen for kontrollen af ​​bestyrelsen.

Den anden ting var denne ekstremt afgørende afsløring om en standstill-aftale med NSIG, der fik mig til at ane, at der skete noget andet. Da NSIG (National Silicon Industry Group aka China) købte de 14.5% af aktierne i Soitec, gik de med til en standstill-aftale om aktierne.

Standstill-aftalen er en aftale på det tidspunkt, så NSIG (Kina) ikke fortsatte med at hæve deres ejerandel i Soitec og reelt overtage virksomheden. Det er en overtagelsesbestemmelse, der forhindrede deres store indflydelse i at vokse. Det var de franske bestyrelsesmedlemmer tydeligvis klar over.

Men den standstill-aftale sluttede den 7. juni 2019, hvilket var 1 år efter Erics magtovertagelse. Dette forklarer, hvorfor han kom ind, da han gjorde det. Denne tidbit gjorde dog, at alt blev klart(er) med hensyn til beslutningerne.

Skulle NSIG Sunrise S.à.rl erhverve aktier i Selskabet inden udløbet af aktionæroverenskomsten ved afslutningen af ​​generalforsamlingen indkaldt til godkendelse af regnskabet for det afsluttede regnskabsår 31. marts 2021, ville det miste sine rettigheder i forbindelse med virksomhedens ledelse

Team France vidste, at de var nødt til at låse virksomheden ned fra et ledelsesmæssigt synspunkt inden den 31. marts 2021, eller risikere yderligere indflydelse fra NSIG aka Kina. Og Eric Meurice var den perfekte mand til jobbet. Win-win.

Desuden var Paul Boudre klar til at gå. Han opsagde en midlertidig ansættelseskontrakt, så virksomheden ikke skulle betale ham et opsigelsesgebyr, og de belønnede ham med et incitament (det synes jeg er mærkeligt). Han signalerede tydeligt, at han var på vej ud. Læsere af ansøgningerne kunne have set hans pensionering allerede i 2020, det var bare direktionen, der var blind.

Men det bringer os til, hvad der virkelig skete. Frankrig nationaliserede Soitec gennem en række bestyrelsesbevægelser, lige i tide før den kinesiske regering kunne presse på for mere kontrol. Den administrerende direktør, der er sat på plads, er blot en pladsholder for bestyrelsen.

Nationale mestre har brug for nationalisering

Hvordan er vi overraskede over, at Frankrig ville nationalisere Soitec?! Det er Frankrig, vi taler om her! Det er klart, at der er en egeninteresse i at holde Soitec fransk-kontrolleret. De udvidede bestyrelsesbeføjelser udvidede også regeringens indflydelse over Soitec. Soitec er reelt blevet en stat Ejet kontrolleret virksomhed.

Se på aktionærbasen. Den ~17.67% fransk-kontrollerede blok var stor, men ikke helt dominerende i betragtning af den store NSIG (alias Kina) blok. En kinesisk overtagelse af Frankrigs halvlederstjerne ville være ødelæggende (for ikke at nævne pinligt). Team Frankrig kunne ikke lade dette ske.

Alle bestyrelsens handlinger sammen betyder, at dette sandsynligvis var overlagt af de kontrollerende aktionærer – staten Frankrig – for yderligere at kontrollere Soitec. Pauls pensionering var blot katalysatoren til at skubbe de ændringer, der allerede er foretaget frem. Så hvad med vores underkvalificerede CEO-kandidat, Pierre Barnabe?

Det, jeg fandt virkelig nysgerrig, var det Pierre er i bestyrelsen for INRIA, eller Institut for Forskning i Datalogi og Automation. Det er en regeringsledende enhed, hvis kerneformål er at fremme Frankrigs teknologiinteresser. Fra den franske nationale kontrollinse er Pierre en perfekt CEO.

Så nu ejer Frankrig reelt Soitec. Hvad skal de med det? Paul forlod virksomheden med en stærk økonomisk note, og Soitec er et springbræt til andre nationale sysler, som at fremstille siliciumcarbid. At fremstille siliciumcarbid ville være forfærdeligt for Soitec-virksomheden, men fantastisk for Frankrigs nationale ambitioner.

En anden sandsynlig mulighed er, at bestyrelsen kan bruge sine udvidede beføjelser til at købe en fab i Europa, hvilket ville være perfekt, givet Soitec producerer wafers. Nu producerer Frankrig wafers og chips! Der er et lille designteam i Soitec, og en udvidelse, der også kan fremme franske nationale interesser. Det er en fuld stack halvledervirksomhed med kun 2 yderligere opkøb.

Alt dette giver mening i den nu geopolitisk drevne verden af ​​halvledere. På det seneste har der været flere meddelelser om nye megafabrikker, ligesom Intel Ohio fab eller den nye TSMC Japan fab. Hvert land gør, hvad det kan for at styrke sine halvledervirksomheder, og Frankrig kunne ikke lade Kina stjæle deres nationale mester.

Konklusioner og spørgsmål

Soitec nationaliseres effektivt gennem bestyrelseskontrol. Det giver mening i betragtning af, at Kina havde et vindue til at presse på for kontrol, så i stedet tog Frankrig bare det hele. Frankrig, Soitecs største aktionær, satte alle i magten for at opnå dette. Hvad der lignede et magtkrævende træk af en enkelt skuespiller, Eric Meurice, var virkelig en koordineret win-win for at kontrollere virksomheden for Frankrig.

Selvom jeg er sikker på, at Soitecs nationalisering vil være skuffende for frie markedskapitalister (hvor de er?), er det slet ikke overraskende i betragtning af det nuværende halvlederklima. Det er en de facto-kontrolleret virksomhed nu. Takeaway: politik på nationalt niveau fortsætter med at have betydning i halvlederindustrien. Dette tema forsvinder ikke lige foreløbigt. Soitec er bare den nyeste og bedste i serien. Farvel Soitec, Hej franske nationale halvlederfirma.

Der er nogle løse ender. Hvordan har NSIG det med dette? Vidste Paul Boudre noget af dette? Der er mange andre interessante tråde i hele denne historie, men det er tydeligt, hvad der skete. Frankrig nationaliserede deres største halvledervirksomhed!

Hvis du kunne lide dette stykke, kan du overveje at abonnere. Selv det gratis niveau får lejlighedsvise indlæg. Jeg forsøger at skrive om halvledervirksomheder bredt ud fra et investeringsperspektiv, så denne undersøgende journalistik er lidt anderledes.

Åh forresten, hvis du enten er tidligere ASML-medarbejder under Erics tid hos ASML eller en nuværende Soitec-medarbejder, der gerne vil tale, kan du kontakte mig på Doug@fabricatedknowledge.com.

Nogle uafsluttede forretninger

Jeg ville diskutere dele af historien, der ikke faldt godt sammen med resten af ​​magtpolitikken hos Soitec. Spørgsmålet, som jeg formoder, at de fleste mennesker ville undre sig over, handler om Pierre Barnabe. Hvorfor er han ikke kvalificeret igen?

Jeg havde virkelig et problem med denne udtalelse fra Soitecs ledelse.

Han trækker på en bemærkelsesværdig track record, der inkluderer en tredobling af omsætningen på Atos Big Data og Cybersikkerhed division i løbet af få år, i et stærkt konkurrencepræget marked, der kræver dybtgående samarbejde med økosystemet.

En del af den tredobbelte vækst var Opkøb i 38 langs vejen. Er det udførelse, eller er det bare at købe tre gange mere omsætning? Og også aktien og forretningen er forfærdelig. Det er faldet 63 % i løbet af de sidste 5 år, og omsætningsvæksten er i bedste fald svag.

Åh, og STMicroelectronics har en dyb bænk af franske nationale halvlederledere, der ville have passet perfekt. I betragtning af Pierres i regeringen, fik Pierre bestemt ikke jobbet på grundlag af fortjeneste.

Hvad med Paul Boudre?

En af de mærkeligste sideudgange er Paul Boudre. Ved frivilligt at abdicere sin kontraktaftale og derefter få betalt for at gøre det, tror jeg, at Paul havde vind af ændringer, men var ligeglad, da han vidste, at han var på vej ud. Og selvom Paul ønskede at ændre tingene, blev han låst ude af de udvalg, der betyder noget (kompensation og nominering). Han ville alligevel ikke vide, hvad der skete.

Jeg tror, ​​at den største blindside er forretningsudvalget. Jeg forstår, hvorfor deres reaktion er så stærk, men jeg tror, ​​at deres forargelse over Pauls udskiftning og manglen på intern forfremmelse mangler den større nationale interessehistorie i, hvad de troede ville være en rutinemæssig arvefølge. COO'en forventede sandsynligvis forfremmelse, og andre ledere ville til gengæld blive forfremmet til COO. Jeg har ondt af dem, da det er frustrerende ikke at være en del af den virksomhed, de tydeligvis har været med til at bygge.

Bilag: Lidt mere om SOI

Silicon on Insulator er en teknologi, der indlejrer isolatoren under overfladen af ​​silicium. Normalt sker dette via ionimplantation, et "smart cut" og en flip af substratet, så den nedgravede isolator nu er under et enhedslag. Dette forbedrer den samlede ydeevne meningsfuldt.

Soitec er den eneste volumenproducent i verden, og deres konkurrenter licenserer deres teknologi. Soitec mener, at deres markedsandel inden for SOI-wafere er ~77% globalt.

Abonner på Fremstillet viden

Del dette opslag via: Kilde: https://semiwiki.com/semiconductor-services/fabricated-knowledge/306953-how-frances-largest-semiconductor-company-got-stolen-in-plain-sight/