GE indvilliger i at betale 200 millioner dollars i bøde for at bilægge SEC-håndhævelsesaktion for overtrædelser af offentliggørelse

I sidste måned indvilligede General Electric i at betale en bøde på $200 millioner for at afvikle en SEC håndhævelse handling som følge af påståede oplysningsovertrædelser vedrørende virksomhedens magt- og sygeforsikringsvirksomhed. Ifølge SEC ordrermellem 2015 og 2017 afslørede GE ikke, at det indberettede overskud for disse segmenter i vid udstrækning skyldtes ændringer, som virksomheden foretog i sin regnskabspraksis for at maskere væsentlige udfordringer, som disse forretningsområder stod over for. Ordren hævder endvidere, at GE's forsinkede offentliggørelse af disse vanskeligheder i 2017 og 2018 førte til et fald på næsten 75 procent i selskabets aktiekurs.

Navnlig har SEC ikke anklaget GE for fejlagtig information om sine økonomiske resultater. Dets sag var snarere baseret på selskabets påståede undladelse af at fortælle investorerne, at dets tilsyneladende robuste overskud og pengestrøm skyldtes optimistiske ændringer i GE's antagelser om fremtidige omkostninger og risici – antagelser, der angiveligt blev modsagt af selskabets egne interne analyser – og at GE's ændring af visse GAAP- og ikke-GAAP-foranstaltninger for at smigre dets tal. Sagen fremhæver således farerne for udstedere ved at forsøge at skjule eller bagatellisere kendte risici eller negative præstationstendenser og ved at "flytte målposterne" for deres finansielle mål uden tilstrækkelig offentliggørelse.

Ikke offentliggjorte ændringer af omkostningsestimater af GE Power

SEC fandt først, at GE undlod at afsløre, at de tilsyneladende positive resultater af dets elforretning, GE Power Services – som rapporteret i dets ikke-GAAP-mål for "industrielt driftsoverskud" – skyldtes virksomhedens nedjustering af sine estimater af omkostningerne at servicere de gasturbiner, det solgte til GE Power-kunder. Ifølge SEC's ordre informerede GE ikke investorerne om, at mere end en fjerdedel af GE Powers overskud i 2016 og næsten halvdelen af ​​det rapporterede overskud i 2017 skyldtes disse regnskabsmæssige ændringer.

I interne planlægningsdokumenter i 2014 og 2015 anerkendte GE angiveligt, at dets elmarkeder var "flade" og stod over for stigende prispres og overkapacitet. SEC hævdede, at GE Power som et resultat i 2016 var blevet stærkt afhængig af indtægter fra sine turbineserviceaftaler, som tegnede sig for 83 procent af dets overskud og 89 procent af dets driftspengestrømme i 2016. Interne risikovurderinger, dog, bemærkede, at udsigterne for servicevirksomheden i sig selv ikke var lovende, fordi serviceaftalerne skulle genforhandles på grund af lavere end forventet strømforbrug og øget konkurrence fra andre servicevirksomheder, og fordi kunder ville påberåbe sig opsigelsesklausuler i deres aftaler, hvis GE Power ikke gjorde det. tilskudspris og tidsindrømmelser.

SEC fandt, at for at opfylde sine interne mål for driftsoverskud ændrede GE sin vurdering af overskudsgraden for aftalerne ved at fremskrive omkostningsreduktioner i løbet af hver aftales løbetid, hvilket øgede marginen og resulterede i en stigning i omsætning og indtjening i den nuværende periode. Disse ændringer øgede angiveligt GE Powers rapporterede omsætning med mere end $1.4 milliarder i 2016 og mere end $1.1 milliarder i 2017.

SEC fandt også, at GE's udtalelser til investorer om GE Powers resultater på indtjeningsopkald, investorkonferencer og i dets kvartals- og årsrapporter var væsentligt vildledende, fordi selskabet tilskrev "beskrevne ændringer i sin serviceaftaleportefølje som følge af andre ting end reduktioner i omkostningsestimater i sin serviceaftaleportefølje,” på trods af at han internt anerkendte, at dens rapporterede indtjening ikke ville have været mulig uden disse reduktioner.

Ikke-oplyst udvidelse af inter-virksomhedsfaktorer

SEC fandt også, at GE, drevet af bekymringer om den "udskudte saldo" på 5 mia. USD af ufaktureret omsætning rapporteret i dets regnskaber og træge kontantindsamlinger fra kunder, rapporterede en stigning i ikke-GAAP "Industrial Cash Flow" uden at oplyse, at stigningen resulterede i at GE Powers udvidelse af dets koncerninterne salg af kortfristede tilgodehavender, eller "factoring", til GE Capital.

Ifølge ordren havde GE tidligere solgt tilgodehavender fra sine industrivirksomheder, der forfalder inden for et år eller mindre, men i 2016 og 2017 skiftede det til en tilgang kendt som "udskudt indtægtsgenerering", som tillod det at sælge ufakturerede tilgodehavender med forfaldsdato. dateres op til fem år ude. For at give mulighed for udskudt indtægtsgenerering genforhandlede virksomheden desuden en række serviceaftaler og gav priser og andre indrømmelser for at tilskynde kunderne til at acceptere ændringerne. GE blev angiveligt ikke desto mindre fortsat med at oplyse i sine kvartals- og årsrapporter, at det kun tog "omsætningsaktiver".

SEC fandt ud af, at GE Powers ledere vidste, at udskudt indtægtsgenerering havde virkningen af ​​at trække fremtidige års kontantindsamlinger frem og dermed reducere pengestrømme i senere perioder. Praksisen blev angiveligt internt beskrevet som et "lægemiddel" og "ikke bæredygtigt", fordi GE var nødt til at fortsætte udskudt indtægtsgenerering fra periode til periode for at opretholde den ønskede regnskabsmæssige effekt. Ifølge ordren øgede denne taktik det industrielle cash flow med mere end 1.4 milliarder dollars i 2016 og mere end 500 millioner dollars i de første tre kvartaler af 2017, hvilket svarer til ca. 12 procent efter de første tre kvartaler af 2016. Da GE afsluttede udskudt indtægtsgenerering i 33, havde GE Power angiveligt trukket $2017 millioner i kontanter fra 2017, $878 millioner fra 2018, $585 millioner fra 2019 og $407 millioner fra de efterfølgende år.

Ikke offentliggjorte reduktioner af forsikringsomkostningsprognoser

Endelig fandt SEC, at GE undlod at afsløre kendte risici vedrørende omkostningerne ved sin ældre langsigtede sygeforsikringsvirksomhed, kendt som North American Life and Health ("NALH"), for at undgå negativ påvirkning af dets ikke-GAAP " Vertikaler” mål for specifikke GE-forretningsområder. Ifølge ordren var GE's langsigtede forsikringer underpris, og virksomheden undervurderede antallet, varigheden og udgifterne til skader, hvilket fik det til at betale mere for plejehjem og relaterede omkostninger, end det oprindeligt havde forventet.

NALH brugte en værdiforringelses- eller "tabsindregning"-test baseret på historiske skadesdata til at bestemme, om GE's reserver for forsikringsskader var tilstrækkelige, hvilket resulterede i en "margin"-beregning. Når marginen var negativ, var GE forpligtet til at registrere et resultatopgørelsesgebyr for den periode, hvor testen blev udført. Som reaktion på pres fra GE for at undgå tab, anvendte NALH-ledelsen i 2015 angiveligt væsentligt lavere fremtidige erstatningsantagelser. Selvom NALH-aktuarer rejste spørgsmål om de reviderede forudsætninger i 2016, besluttede NALH ikke at ændre dem for ikke at påvirke den forbedrede marginberegning.

SEC fandt, at senere i 2016 fastslog NALHs aktuarer, at den årlige tabsindregningstest resulterede i en negativ margin på 178 millioner dollars, hvilket ville have krævet, at GE skulle tage et tab til indtjeningen i samme beløb. Som svar, og på trods af bekymringer fra interne revisorer, har NALH-ledere angiveligt vedtaget en ny tilgang kendt som "roll-forward", som tog aktuarmæssige antagelser baseret på data fra 2015 og projicerede dem frem ni måneder, hvilket ændrede marginen fra negativ $178 til en positive $86 mio. Ifølge ordren advarede revisorer angiveligt, at "[det er ikke almindelig praksis at foretage en sådan ændring til en vital GAAP-metrik uden en formaliseret tilsyns- og godkendelsesproces."

I mellemtiden advarede en NALH-direktør GE Capital om, at ydeevnen i langtidsplejen fortsatte med at forringes, og at de vigtigste antagelser om erstatningskrav ikke var blevet bekræftet. I sidste ende førte forfærdelige analyser i 2017 af NALH-aktuarer GE til at tage et gebyr på 9.5 milliarder USD før skat mod indtjeningen i januar 2018, hvilket krævede kapitalindskud på omkring 15 milliarder USD over syv år. Virksomheden begyndte at give detaljer om sin skadeseksponering i sin Form 10-Q for tredje kvartal af 2017.

SEC fandt, at GE undlod at afsløre "væsentlige kendte tendenser til stigende omkostninger i sin historiske skadeerfaring og usikkerheder, som er iboende i stadig mere optimistiske antagelser om lavere skadesomkostninger, [og] at materielle forsikringstab var rimeligt sandsynlige i fremtiden." Den fandt også, at udeladelsen af ​​disse oplysninger fra ledelsens diskussion og analyse ("MD&A") i GE's regnskaber i dets formularer 10-Q og 1O-K overtrådte Punkt 303 i SEC Regulation S-K, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

Derudover fandt SEC, at GE manglede tilstrækkelig intern regnskabskontrol, og konkluderede, at der ikke var noget formelt tilsyn eller godkendelse af roll-forward-processen, og at virksomheden ikke i tilstrækkelig grad dokumenterede begrundelsen for at bruge roll-forward i sine estimater. Den fastslog også, at virksomheden ikke havde indført tilstrækkelige oplysningskontroller og -procedurer, og fandt en fejl i at informere relevante GE-ledere om den optimistiske karakter af NALHs fremskrivninger på trods af højere end forventet krav, eller om brugen af ​​roll-forward.

Takeaways

Udstedere bør tage GE-handlingen som en advarselslektion mod at tilsløre eller skjule risici eller negative økonomiske udsigter gennem ikke-oplyste spil af deres regnskabsmæssige foranstaltninger. Dette er især relevant, som SEC understregede i annonceringen af ​​sagen, for virksomheder, der har omfattende interdivisionelt salg og er stærkt afhængige af estimater af fremtidige omkostninger og indtægter.

Denne lektion gælder dog også for udstedere mere bredt, især i den nuværende økonomiske afmatning forårsaget af COVID-19-pandemien. SEC's afdeling for håndhævelse har gjort det klart at den mener, at de økonomiske konsekvenser af pandemien skaber en øget fristelse for udstedere til at foretage denne form for vildledende udeladelse, og Kommissionen for nylig opkrævet et andet firma, The Cheesecake Factory, for angiveligt at undlade at afsløre væsentlige detaljer om pandemiens indvirkning på dets drift.

I GE-sagen tilkendegav SEC, hvor alvorligt det betragtede de påståede overtrædelser, både gennem størrelsen af ​​den bøde, det pålagde, og ved at opkræve GE i henhold til anti-fraud-bestemmelserne i Securities Act af 1933 (selvom det kun anklagede uagtsomt, og ikke scienter-baseret (forsætlig), bedrageri mod virksomheden). Til sammenligning anklagede SEC kun The Cheesecake Factory for at have foretaget unøjagtige ansøgninger i henhold til Section 13(a) i Securities Exchange Act af 1934 og relaterede SEC-regler, en forskel, der kan tilskrives de mange påståede interne rapporter og kommentarer, der var modstridende med GE's offentlige erklæringer til investorer og analytikere. Ved annonceringen af ​​handlingen bemærkede SEC også, at dens undersøgelse er i gang, så yderligere anklager mod enkeltpersoner i virksomheden er stadig mulige.

SEC krævede også, at GE skulle levere skriftlige rapporter til SEC-personalet i et år efter afviklingen af ​​dets overholdelse af finansielle rapportering og dets afhjælpning af dets interne regnskabskontrol og overholdelsesprogram. Virksomheden kan have undgået den endnu dyrere foranstaltning at skulle beholde en uafhængig monitor i kraft af sine afhjælpende bestræbelser, som ifølge ordren omfattede udskiftning af ledelsen, revision af sine oplysninger og forbedring af sine interne kontroller.

I lyset af GE-handlingen bør offentlige virksomheder bekræfte, at deres interne regnskabskontrol specifikt giver mulighed for formel godkendelse, tilsyn og dokumentation af eventuelle ændringer af deres regnskabsmæssige foranstaltninger, og at deres kontrol med offentliggørelse udtrykkeligt kræver, at kendte tendenser og usikkerheder formidles omgående til virksomhedsledelsen ansvarlig for offentliggørelse. De bør også regelmæssigt gennemgå, teste og give relevant personale undervisning i disse kontroller.