সফল মিনি-টেন্ডার

বিতর্কিত হলেও, কানাডার বাজারে মিনি-টেন্ডারের অনুমতি রয়েছে। এই ব্লগটি মিনি-টেন্ডারগুলির একটি সংক্ষিপ্ত ওভারভিউ প্রদান করে এবং দুটি সাম্প্রতিক উদাহরণের সংক্ষিপ্তসার দেয়, যা একটি মিনি-টেন্ডার সফল হবে কি না তা ঘিরে বিবেচনাগুলি প্রদর্শন করে৷

একটি মিনি-টেন্ডার কি?

একটি মিনি-টেন্ডার হল একটি পাবলিক কোম্পানির বকেয়া ভোটিং বা ইক্যুইটি শেয়ারের 20% এর কম কেনার জন্য একটি অযাচিত এবং ব্যাপকভাবে প্রচারিত অফার৷ এটি আনুষ্ঠানিক টেক-ওভার বিড নিয়ন্ত্রণের প্রকাশ এবং পদ্ধতিগত সুরক্ষা সাপেক্ষে নয়। কানাডায়, মিনি-টেন্ডারগুলি সাধারণত উল্লেখযোগ্যভাবে 20% এরও কম বকেয়া শেয়ারের জন্য বাজারের জন্য যথেষ্ট ডিসকাউন্টে তৈরি করা হয়। কানাডিয়ান সিকিউরিটিজ অ্যাডমিনিস্ট্রেটররা মিনি-টেন্ডারের ক্ষেত্রে নির্দেশিকা প্রদান করে CSA স্টাফ বিজ্ঞপ্তি 61-301 - "মিনি-টেন্ডার" অনুশীলনের বিষয়ে কর্মীদের নির্দেশনা. এর ধারা 5.2 এর অধীনে কানাডিয়ান প্রারম্ভিক সতর্কতা ব্যবস্থা জাতীয় যন্ত্র 62-104 - টেক-ওভার বিড এবং ইস্যুয়ার বিড শেয়ারহোল্ডারদের রিপোর্টিং ইস্যুকারীর ভোটিং বা ইক্যুইটি সিকিউরিটির উপর তাদের মালিকানা, নিয়ন্ত্রণ বা নির্দেশনা 10% এ পৌঁছালে এবং তারপরে 2% বৃদ্ধিতে আরও রিপোর্ট করতে হবে। মিনি-টেন্ডার অফারগুলি অফারকারীকে প্রারম্ভিক সতর্কতা ব্যবস্থার প্রয়োজনীয়তা থেকে মুক্তি দেয় না। মধ্যে মার্কিন, একটি মিনি-টেন্ডার অফার একটি কোম্পানির সিকিউরিটিজের পাঁচ শতাংশের বেশি (5%) এর জন্য হতে হবে।

মিনি-টেন্ডার অফারগুলির ব্যবহার কখনও কখনও নিয়ন্ত্রকদের কাছ থেকে সতর্কতা আকর্ষণ করে যাদের প্রকাশের অভাব এবং পদ্ধতিগত সুরক্ষার বিষয়ে উদ্বেগ থাকতে পারে। এই ষড়যন্ত্রের সাথে যোগ করে, মিনি-টেন্ডার অফারগুলি প্রায়ই শেয়ারের দামে তৈরি করা হয় যা বাজার মূল্যের চেয়ে কম। কোম্পানিগুলি সেই সিকিউরিটিহোল্ডারদের সতর্ক করতে পারে যাদের শেয়ার একটি মিনি-টেন্ডারের অধীন এই ডিসকাউন্ট এবং অন্য কোন অভিযোগের ঘাটতি সম্পর্কে সচেতন হতে বা অফারটির ব্যাপারে সতর্কতা অবলম্বন করতে। এই গুরুত্বপূর্ণ বিবেচনাগুলি সত্ত্বেও, মিনি-টেন্ডারগুলির সাথে কিছু সুবিধা যুক্ত রয়েছে৷ উদাহরণস্বরূপ, এই ধরনের একটি অফার নির্দিষ্ট শেয়ারহোল্ডারদের প্রলুব্ধ করতে পারে কারণ এটি একটি সাধারণ বিক্রয়ের সাথে যুক্ত ব্রোকারেজ কমিশন এড়িয়ে যায়।

নিয়ন্ত্রকদের হস্তক্ষেপ

একটি মিনি-টেন্ডার অফার সিকিউরিটিজ নিয়ন্ত্রকদের দৃষ্টি আকর্ষণ করতে পারে যেখানে তারা অফারগুলিকে অপমানজনক বা অন্যথায় জনস্বার্থের পরিপন্থী বলে মনে করে। নিয়ন্ত্রকদের জনস্বার্থের এখতিয়ার ব্যাপকভাবে ব্যাখ্যা করা হয়। নিম্নলিখিত দুটি সাম্প্রতিক উদাহরণ মিনি-টেন্ডার সম্পর্কিত সমস্যাগুলি তুলে ধরে।

1. ক্যাটালিস্ট ক্যাপিটাল গ্রুপ ইনকর্পোরেটেড এবং হাডসন বে কোং (2019)

19 আগস্ট, 2019-এ, ক্যাটালিস্ট ক্যাপিটাল গ্রুপ ইনক। (“অনুঘটক") ঘোষিত হাডসন বে কোম্পানির 10.05% এর প্রাপ্তি এবং গ্রহণযোগ্যতা (“HbC”) অসামান্য সাধারণ শেয়ার। এই লেনদেনটি একটি সফল মিনি-টেন্ডারের প্রতিনিধিত্ব করে (শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা 93.5% গ্রহণ) এবং শেয়ারহোল্ডারদের সুরক্ষা প্রদান করে ক্যাটালিস্ট জনস্বার্থের ভিত্তিতে নিয়ন্ত্রক হস্তক্ষেপ এড়াতে সক্ষম হয়েছিল।

অনুঘটক প্রতি শেয়ারে $10.11 মূল্যে শেয়ার ক্রয় করেছে (বা প্রায় $187 মিলিয়ন মোট)। ক্যাটালিস্টের দেওয়া মূল্য বাজার মূল্য এবং বিকল্প উভয়ের জন্যই উল্লেখযোগ্য প্রিমিয়ামে ছিল প্রস্তাব শেয়ার প্রতি $9.45, HBC এর নির্বাহী চেয়ারম্যানের নেতৃত্বে একটি গ্রুপের উদ্যোগে ("ইনসাইডার কেনার প্রস্তাব”)। HBC এর পরিচালনা পর্ষদের একটি বিশেষ কমিটি পূর্বে নির্ধারণ করেছিল যে ইনসাইডার বাইআউট প্রস্তাবটি অপর্যাপ্ত ছিল। বিপরীতে, ক্যাটালিস্টের আগ্রহগুলি HBC-এর সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ বলে বলা হয়েছিল এবং ক্যাটালিস্ট সমস্ত শেয়ারহোল্ডারদের জন্য মূল্য সর্বাধিক করার ইচ্ছা দ্বারা অনুপ্রাণিত হয়েছিল। এটিও লক্ষণীয় যে ক্যাটালিস্ট শেয়ারহোল্ডারদের অফারটি গ্রহণ করার জন্য 27 দিনের সময় দিয়েছে, টেক-ওভার বিড নিয়মের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য 35 দিনের ন্যূনতম দরপত্রের নিয়মের থেকে সামান্য কম।

2. গ্রুপ মাক অ্যাকুইজিশন ইনক। এবং ট্রান্সট AT ইনক। (2019)

2 আগস্ট, 2019-এ, Mach Acquisition Inc. (“মাখ") শেয়ার প্রতি $19.5 মূল্যে Transat এর বকেয়া ক্লাস B ভোটিং শেয়ারের 14.00% ক্রয় করার প্রস্তাব দিয়েছে ("মাক অফার”)। Transat প্রাপ্ত ফাইন্যান্সিয়াল মার্কেটস অ্যাডমিনিস্ট্রেটিভ ট্রাইব্যুনাল থেকে একটি বন্ধ আদেশ ("ট্রাইব্যুনাল") কুইবেকে এই ভিত্তিতে যে মাচ অফারের শর্তাবলী এটিকে "অপমানজনক, জবরদস্তিমূলক এবং বিভ্রান্তিকর" এবং জনস্বার্থের পরিপন্থী করে তুলেছে৷

ম্যাক অফারটি ট্রানস্যাট এবং এয়ার কানাডার মধ্যে একটি চূড়ান্ত চুক্তির চুক্তি অনুসরণ করে, যার অধীনে এয়ার কানাডা প্রতি শেয়ার প্রতি $13 মূল্যে ট্রান্স্যাটের সমস্ত বকেয়া সিকিউরিটিজ অর্জন করবে। মাচ অফারের স্পষ্ট অভিপ্রায় ছিল ট্রান্সট এবং এয়ার কানাডার মধ্যে ব্যবস্থার পরিকল্পনাকে পরাস্ত করা।

জনস্বার্থে হস্তক্ষেপ করার জন্য তার এখতিয়ার প্রতিষ্ঠা করার পর, ট্রাইব্যুনালের সংখ্যাগরিষ্ঠ স্থির করেছে যে মাচ অফারটি আরও বিস্তৃতভাবে শেয়ারহোল্ডারদের এবং পুঁজিবাজারের প্রতি অপমানজনক। ট্রাইব্যুনালের তিনটি উদ্বেগ ছিল: 1) শেয়ারহোল্ডারদের প্রস্তাব বিবেচনা করার সময়কাল; 2) অফারের প্রকাশ; এবং 3) এয়ার কানাডার বিডকে ব্যর্থ করার ক্ষমতা 20% এর বেশি বৃদ্ধির ক্ষেত্রে ভিন্নমতের অধিকারের সম্ভাব্য প্রাপ্তি। বিশেষত, শেয়ারহোল্ডারদের অফারটির প্রতিক্রিয়া জানাতে মাত্র 11 দিন সময় দেওয়া হয়েছিল, যা অসঙ্গতিপূর্ণ এবং সম্ভাব্য বিভ্রান্তিকর প্রকাশের সাথে ধাঁধাঁ ছিল। মাচ অফারের কাঠামোটিও সমস্যাযুক্ত ছিল কারণ এটি সরবরাহ করেছিল যে যদি শ্রেণী বি ভোটিং শেয়ারের 19.5% এর বেশি টেন্ডার করা হয় তবে এই জাতীয় শেয়ারগুলি একটিতে নেওয়া হবে। প্রো রতা ভিত্তি, কিন্তু এটি এখনও মাককে ভোট দেওয়ার এবং টেন্ডার করা সমস্ত শেয়ারের জন্য ভিন্নমতের অধিকার প্রয়োগ করার অধিকার দিয়েছে। 20% এর নিচে লেনদেন লক্ষ্য করে প্রবিধানের অভাব থাকা সত্ত্বেও, ট্রাইব্যুনালের বিশ্লেষণ বাজার এবং জনস্বার্থ সুরক্ষা দ্বারা অবহিত করা হয়েছিল যা প্রবিধানের জন্ম দিয়েছে।

সাফল্যের রহস্য কি?

শেষ পর্যন্ত, কোনো প্রযোজ্য প্রবিধানের অনুপস্থিতিতে, একটি সফল মিনি-টেন্ডার অফারের রহস্য হল জনস্বার্থের মধ্যে কাজ করা।

লেখক এই ব্লগ পোস্টে তার উল্লেখযোগ্য অবদানের জন্য আর্টিকেলিং স্টুডেন্ট লিলা ইয়াকুবকে ধন্যবাদ জানাতে চাই।

M&A উন্নয়ন সম্পর্কে অবগত থাকুন এবং সাবস্ক্রাইব আজকে আমাদের ব্লগে।

সূত্র: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/