المناقصات الصغيرة الناجحة

على الرغم من الجدل المثير للجدل، إلا أنه يُسمح بالمناقصات الصغيرة في الأسواق الكندية. توفر هذه المدونة نظرة عامة موجزة عن المناقصات المصغرة وتلخص مثالين حديثين يوضحان الاعتبارات المحيطة بنجاح المناقصة المصغرة أم لا.

ما هي المناقصة المصغرة؟

المناقصة المصغرة هي عرض غير مرغوب فيه ويتم نشره على نطاق واسع لشراء أقل من 20% من حقوق التصويت أو الأسهم المعلقة لشركة عامة. ولا يخضع للإفصاح والحماية الإجرائية لتنظيم العطاءات الرسمية للاستحواذ. في كندا، يتم إجراء المناقصات الصغيرة بشكل عام لأقل من 20٪ من الأسهم القائمة بخصم كبير في السوق. يقدم مسؤولو الأوراق المالية الكنديون إرشادات فيما يتعلق بالمناقصات الصغيرة في إشعار موظفي وكالة الفضاء الكندية رقم 61-301 - إرشادات الموظفين بشأن ممارسة "المناقصات المصغرة". نظام الإنذار المبكر الكندي بموجب المادة 5.2 من الصك الوطني 62-104 - عطاءات الاستحواذ وعطاءات المصدر يتطلب من المساهمين الإبلاغ عندما تصل ملكيتهم أو سيطرتهم أو توجيههم في التصويت أو الأوراق المالية الخاصة بمصدر التقارير إلى 10٪، وتقديم تقرير إضافي بزيادات بنسبة 2٪ بعد ذلك. عروض المناقصات المصغرة لا تعفي العارض من متطلبات نظام الإنذار المبكر. في ال لنا، يجب ألا يزيد عرض المناقصة المصغرة عن خمسة بالمائة (5٪) من الأوراق المالية للشركة.

إن استخدام عروض المناقصات المصغرة يجذب في بعض الأحيان الحذر من جانب الجهات التنظيمية التي قد تكون لديها مخاوف بشأن عدم الإفصاح والحماية الإجرائية. إضافة إلى هذه المؤامرة، غالبًا ما يتم تقديم عروض العطاءات الصغيرة بسعر سهم أقل من سعر السوق. ويجوز للشركات تحذير حاملي الأوراق المالية الذين تخضع أسهمهم لمناقصة مصغرة ليكونوا على علم بهذا الخصم وأي أوجه قصور أخرى مزعومة، أو لتوخي الحذر فيما يتعلق بالعرض. وعلى الرغم من هذه الاعتبارات المهمة، هناك بعض الفوائد المرتبطة بالمناقصات الصغيرة. على سبيل المثال، قد يجذب مثل هذا العرض بعض المساهمين لأنه يتجنب عمولات الوساطة المرتبطة بعملية بيع نموذجية.

تدخل المنظمين

قد يجذب عرض المناقصة المصغرة انتباه منظمي الأوراق المالية حيث يعتبرون العروض مسيئة أو تتعارض مع المصلحة العامة. يتم تفسير اختصاص المصلحة العامة للجهات التنظيمية على نطاق واسع. يسلط المثالان الأخيران التاليان الضوء على القضايا المتعلقة بالمناقصات الصغيرة.

1. شركة كاتاليست كابيتال جروب وشركة خليج هدسون (2019)

في 19 أغسطس 2019، قامت شركة كاتاليست كابيتال جروب إنك (“الحفاز") أعلن استلام وقبول 10.05% من شركة خليج هدسون ("HBC") الأسهم العادية القائمة. تمثل هذه الصفقة مناقصة صغيرة ناجحة (استوعبها المساهمون بنسبة 93.5%)، ومن خلال تقديم وسائل حماية للمساهمين، تمكنت شركة Catalyst من تجنب التدخل التنظيمي القائم على المصلحة العامة.

قامت شركة Catalyst بشراء الأسهم بسعر 10.11 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد (أو ما يقرب من 187 مليون دولار أمريكي إجمالاً). كان السعر الذي عرضته شركة Catalyst أعلى بكثير من سعر السوق والبديل مقترح بقيمة 9.45 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، بمبادرة من مجموعة بقيادة الرئيس التنفيذي لشركة HBC (""اقتراح الاستحواذ من الداخل"). كانت لجنة خاصة تابعة لمجلس إدارة HBC قد قررت سابقًا أن اقتراح الاستحواذ من الداخل لم يكن كافيًا. على النقيض من ذلك، قيل إن مصالح Catalyst تتوافق مع مساهمي الأقلية في HBC وكان الدافع وراء Catalyst هو الرغبة في تعظيم القيمة لجميع المساهمين. ومن الجدير بالذكر أيضًا أن Catalyst سمحت للمساهمين بـ 27 يومًا لقبول العرض، أي أقل بقليل من الحد الأدنى لقاعدة المناقصة البالغة 35 يومًا المطبقة على قواعد عروض الاستحواذ.

2. Group Mach Acquisition Inc. وTransat AT Inc. (2019)

في 2 أغسطس 2019، قامت شركة Mach Acquisition Inc. ("ماخ") عرضت شراء 19.5% من أسهم ترانسات المعلقة ذات التصويت من الفئة ب، بسعر 14.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد ("عرض ماخ"). ترانسات تم الحصول عليها أمر وقف التنفيذ من المحكمة الإدارية للأسواق المالية (“محكمة") في كيبيك على أساس أن شروط عرض ماخ تجعله "مسيئًا وقسريًا ومضللاً" ويتعارض مع المصلحة العامة.

جاء عرض Mach بعد اتفاق الترتيب النهائي بين Transat وAir Canada، والذي بموجبه كان من المقرر أن تحصل شركة Air Canada على جميع الأوراق المالية المستحقة لشركة Transat بسعر 13 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد. كان الهدف الصريح لعرض Mach هو هزيمة خطة الترتيب بين Transat وAir Canada.

وبعد إنشاء اختصاصها القضائي للتدخل في الصالح العام، قررت أغلبية المحكمة أن عرض ماخ كان مسيئًا تجاه المساهمين وأسواق رأس المال على نطاق أوسع. كان لدى المحكمة ثلاثة مخاوف: 1) الفترة الزمنية المتاحة للمساهمين للنظر في العرض؛ 2) الإفصاح عن العرض. و3) إمكانية الحصول على حقوق المعارضة فيما يتعلق بأكثر من 20% مما يزيد من قدرتهم على إحباط عرض طيران كندا. وعلى وجه التحديد، تم منح المساهمين 11 يومًا فقط للرد على العرض، الذي كان مليئًا بإفصاحات غير متسقة وربما مضللة. كان هيكل عرض ماخ أيضًا مثيرًا للمشاكل لأنه نص على أنه إذا تم طرح أكثر من 19.5% من أسهم التصويت من الفئة ب، فسيتم تناول هذه الأسهم بسعر أعلى. المؤيدة راتا على أساس أساسي، لكنه ما زال يمنح ماخ الحق في التصويت وممارسة حقوق المعارضة لجميع الأسهم المطروحة. وعلى الرغم من عدم وجود تنظيم يستهدف المعاملات التي تقل عن 20%، فقد استرشد تحليل المحكمة بحماية السوق والمصلحة العامة التي أدت إلى وضع التنظيم.

ما هو سر النجاح؟

وفي نهاية المطاف، وفي غياب أي لائحة معمول بها، فإن سر عرض المناقصة المصغرة الناجح هو العمل ضمن المصلحة العامة.

يود المؤلف أن يشكر ليلى يعقوب، طالبة المقال، على مساهمتها الكبيرة في هذا المنشور بالمدونة.

ابق على اطلاع بتطورات عمليات الاندماج والاستحواذ و الاشتراك إلى مدونتنا اليوم.

المصدر: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/