SNDL تكمل عملية الاستحواذ على شركة Valens

كالجاري ، أب - 

يسر SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" ، "الشركة") أن تعلن عن إتمام عملية الاستحواذ التي تم الإفصاح عنها سابقًا لجميع الأسهم العادية المصدرة والقائمة ("Valens Shares") لشركة The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) ("Valens") ، بخلاف تلك التي تحتفظ بها SNDL والشركات التابعة لها ، وفقًا لخطة ترتيب بموجب قانون الشركات التجارية الكندي ("المعاملة") ، مقابل إجمالي حوالي 138 دولارًا أمريكيًا مليون 2 تتكون من أسهم عادية في SNDL ("أسهم SNDL") وافتراض تسهيلات قرض غير متجدد لأجل من Valens بقيمة 60 مليون دولار. تم الإبلاغ عن جميع المعلومات المالية الواردة في هذا البيان الصحفي بالدولار الكندي ما لم يُذكر خلاف ذلك.

مع ما يقرب من 262.5 مليون دولار من صافي النقد وبدون ديون ، ستستمر SNDL في امتلاك واحدة من أقوى الميزانيات العمومية في صناعة القنب في أمريكا الشمالية. ستحصل SNDL أيضًا على أعلى إيرادات صافية موحّدة شكليًا بين جميع شركات القنب الكندية بناءً على الربع المالي الأخير لكل شركة على أساس سنوي. ستعمل الشركة المندمجة باسم SNDL Inc. ، ومقرها في كالجاري ، ألبرتا.

النقاط البارزة في المعاملات الرئيسية

ينشئ كيانًا متكاملًا رأسيًا في مكانة جيدة في كندا يولد معًا أكثر من مليار دولار من الإيرادات السنوية: من خلال مجموعة متنوعة من العلامات التجارية ، وشبكة متاجر التجزئة متعددة اللافتات 180 للقنب ، ومصادر الكتلة الحيوية منخفضة التكلفة ، والزراعة الداخلية الممتازة ومنشآت التصنيع منخفضة التكلفة ، ستصبح SNDL واحدة من أكبر مصنعي وتجار التجزئة للقنب في كندا. من المتوقع أن تسرع الصفقة من تحسين وترشيد البصمة التصنيعية والتشغيلية لشركة SNDL لمعالجة تشبع السوق وزيادة العرض بشكل أفضل.

يعزز عرض المنتجات ذات العلامات التجارية بقدرات تصنيع منخفضة التكلفة داخل الشركة: من خلال دمج مجموعة منتجات Valens في محفظتها ، ستزيد SNDL حصتها الإجمالية في سوق القنب إلى 3.8٪ 4 من 1.0٪ وحصة سوقية لأشكال منتجات 2.0 إلى 4.4٪ 4 من 0.1٪ قائمة بذاتها ، لتصبح من أفضل 10 لاعبين في كلتا الفئتين. نتيجة لمنصة Valens منخفضة التكلفة ، ستعمل SNDL على تحسين خط إنتاجها مع توفير مرونة في الأسعار لشركاء التجزئة.

زيادة الاختيارية في الكتلة الحيوية من خلال الجمع بين الزراعة المتميزة والمشتريات منخفضة التكلفة: سيؤدي الجمع بين عمليات زراعة القنب عالية الجودة من SNDL مع إمكانات شراء الكتلة الحيوية منخفضة التكلفة لشركة Valens إلى تعزيز قدرة SNDL على تقديم مجموعة واسعة من المنتجات المخصصة والمبتكرة لتلبية العملاء والمستهلكين الرغبات.

التآزر من خلال ترشيد التكاليف والكفاءات التشغيلية: من المتوقع أن يؤدي الجمع بين SNDL و Valens إلى توفير أكثر من 10 ملايين دولار أمريكي من تآزر التكلفة السنوية. جنبًا إلى جنب مع الإيرادات المتزايدة من التوزيع الأكبر لمنتجات Valens ، تشير التقديرات إلى أن الصفقة ستوفر ما يزيد عن 15 مليون دولار من الأرباح الإضافية قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك على أساس معدل التشغيل السنوي من خلال التآزر والمبادرات الاستراتيجية الأخرى. تتوقع SNDL تقديم تحديثات حول أوجه التآزر هذه في الأرباع المستقبلية.

المساهمون في Valens للمشاركة والمساعدة في إنشاء مستقبل SNDL: يجب على مساهمي Valens تلقي الأسهم العادية SNDL في معاملة جميع الأسهم. بالإضافة إلى السيولة المحسنة والوصول الأفضل إلى بصمة التجزئة الكبيرة ، توفر قوة الميزانية العمومية لشركة SNDL فرصة فريدة لمساهمي Valens للمشاركة في إنشاء شركة قنب كندية متكاملة رأسياً ذات وضع جيد.

قال زاك جورج ، الرئيس التنفيذي لشركة SNDL: "هذا يوم مثير بالنسبة لـ SNDL حيث نصبح أقوى وأكثر قدرة على التكيف ، مع القدرات التي توفر لنا فرصة لتصبح رائدًا وشريكًا موثوقًا به في صناعة القنب الكندية". "سيتم تحويل أعمال القنب الحالية المعبأة للمستهلكين الخاصة بشركة SNDL من خلال قدرات الاستخراج والتصنيع والتصنيع عالية الجودة لشركة Valens. ستعمل القدرات الواسعة في جميع فئات المنتجات ذات الصلة على تعزيز أهدافنا المتمثلة في جمع الأشخاص معًا من خلال منتجات وتجارب استثنائية. مع إغلاق هذه الصفقة ، سنركز على دمج أصولنا وفرقنا مع تقديم كل من تآزر التكلفة والإيرادات المتزايدة من التوزيع الأكبر لمنتجات Valens ".

________________________________

1 يقاس بالإيرادات السنوية المجمعة للنتائج المالية ربع السنوية الأخيرة الصادرة.

2 كما تم حسابه باستخدام قيمة ضمنية قدرها 1.26 دولار أمريكي لكل سهم Valens ، بناءً على إغلاق 19 أغسطس 2022 لأسهم SNDL في سوق ناسداك المالية.

3 بما في ذلك النقد SNDL و Valens ، بعد خصم سداد الديون من الصفقة وتكاليف المعاملات المقدرة كما في 16 يناير 2023.

4 استنادًا إلى بيانات Hifyre للأشهر الثلاثة المنتهية في ديسمبر 2022 في ألبرتا وكولومبيا البريطانية وأونتاريو وساسكاتشوان. تشمل منتجات Cannabis 2.0: المواد الغذائية ، والمركزات ، والبخار ، والمشروبات ، والمواد الموضعية.

الحكم والقيادة

ستجمع الشركة المندمجة بين نقاط القوة والمواهب في كلتا المؤسستين لدفع الأداء المتفوق وتقديم قيمة للمساهمين. ستظل القوة المالية ، وتخصيص رأس المال المنضبط ، والتميز التشغيلي ، ومجموعة المنتجات المتنوعة من المبادئ الأساسية للمؤسسة.

يسر الشركة أن تعلن عن تعيين فرانك كراسوفيتش في مجلس الإدارة ("مجلس الإدارة") اعتبارًا من 17 يناير 2023. ويتألف مجلس الإدارة الآن من ستة أعضاء.

فرانك كراسوفيك رجل أعمال ناجح وذو خبرة وله تاريخ من التأسيس المشترك لشركات ناجحة للغاية في صناعات متعددة ، بما في ذلك رأس المال الاستثماري ، ووسائل الإعلام / الاتصالات السلكية واللاسلكية ، والخدمات الغذائية ، ومنتجات الطاقة ، وطب الرعاية العاجلة ، وتطوير العقارات وإدارتها. يشغل السيد كراسوفيتش حاليًا منصب الرئيس التنفيذي لشركة Norwood Investments وهو أيضًا مؤسس مشارك ورئيس مجلس إدارة DPC Dash التي تمتلك وتدير ما يقرب من 600 متجر دومينوز بيتزا في الصين. تخطط DPC Dash للإدراج في بورصة هونغ كونغ في عام 2023.

سيستمر زاك جورج في العمل كرئيس تنفيذي لشركة SNDL وسينضم تايلر روبسون ، الرئيس التنفيذي السابق لشركة Valens ، إلى فريق القيادة كرئيس لشركة Cannabis اعتبارًا من 17 يناير 2023. وقد غادر أندرو ستوردور ، الرئيس السابق لشركة SNDL ومدير العمليات. الشركة اعتبارًا من 13 يناير 2023. تشكر SNDL السيد Stordeur على جهوده الدؤوبة في بناء بنيتنا التحتية التجارية وتتمنى له كل التوفيق في مساعيه المستقبلية.

وأضاف جورج: "إنني متحمس للتوافق الثقافي القوي بين فرقنا ، كما أشعر بالتواضع لفرصة العمل جنبًا إلى جنب مع زملائنا الجدد وفريق القيادة". "أود أن أشكر وأهنئ الجميع في SNDL و Valens على تفانيهم وعملهم الجاد في الوصول بهذه الصفقة إلى خاتمة ناجحة. هذا معلم هام آخر لشركتنا ، ونحن مصممون على اغتنام الفرصة لخلق قيمة لمساهمينا وإسعاد المستهلكين.

تفاصيل المعاملة وتقارير الإنذار المبكر

وفقًا للصفقة ، تلقى المساهمون السابقون في أسهم Valens ("مساهمو Valens") من SNDL ، مقابل كل سهم من أسهم Valens ، 0.3334 من السهم العادي (كل سهم كامل ، "سهم SNDL") من SNDL (" اعتبار"). فيما يتعلق بالصفقة ، أصدرت SNDL إجمالي 27.6 مليون سهم SNDL لمساهمي Valens كمقابل.

قبل التاريخ الفعلي للصفقة مباشرة ، امتلكت SNDL ما مجموعه 6.5 مليون سهم Valens ، وهو ما يمثل حوالي 8.1 ٪ من أسهم Valens المعلقة في ذلك الوقت. بعد إغلاق الصفقة ، هناك 260.7 مليون سهم SNDL معلقة ، مع مساهمي SNDL الحاليين يمتلكون ما يقرب من 89.4 ٪ من أسهم SNDL القائمة ومساهمي Valens السابقين يمتلكون ما يقرب من 10.6 ٪ من أسهم SNDL القائمة.

من المتوقع شطب أسهم Valens من بورصة تورونتو. تم تعليق أسهم Valens من التداول وسيتم شطبها من بورصة ناسداك وإلغاء تسجيلها بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 وفقًا للقانون المعمول به. ستنشر بورصة تورنتو إشعارًا يعلن إلغاء إدراج أسهم Valens في الوقت المناسب. من المتوقع أن تقدم Valens طلبًا للتوقف عن كونها جهة إصدار تقارير وإنهاء متطلبات تقارير الشركة العامة في أقرب وقت ممكن بعد الشطب.

يجب على مساهمي Valens الذين يحتفظ وسيط أو وكيل أو وسيط آخر بأسهم Valens الخاصة بهم الاتصال بالوسيط أو الوكيل فيما يتعلق بتبادل أسهم Valens الخاصة بهم وفقًا للمعاملة. يجب على حاملي أسهم Valens المسجلين إيداع شهاداتهم بخطاب إحالة مكتمل حسب الأصول من أجل تلقي المقابل وفقًا للصفقة ، وكل ذلك على النحو المنصوص عليه في تعميم معلومات الإدارة الصادر عن Valens بتاريخ 24 أكتوبر 2022 ("المنشور") ، تم حفظ نسخ منها على SEDAR في www.sedar.com ومتاحة على موقع Valens على الويب في www.thevalenscompany.com. الشهادات وإرشادات نظام التسجيل المباشر التي كانت تمثل سابقًا أسهم Valens تمثل الآن فقط الحق في تلقي المقابل الذي يحق لأصحابها المسجلين بموجب الصفقة.

سيتم تقديم تقرير إنذار مبكر إلى SEDAR في www.sedar.com تحت ملف Valens. للحصول على نسخة من تقرير الإنذار المبكر ، يرجى الاتصال بصوفي بيلون ، علاقات المستثمرين والاتصالات في SNDL ، على الرقم 1.587.327.2017.

المستشارين

تعمل شركة ATB Capital Markets Inc. كمستشار مالي لشركة SNDL. تعمل McCarthy Tétrault LLP كمستشار قانوني لـ SNDL.

تعمل شركة Cormark Securities Inc. كمستشار مالي لشركة Valens ، وتعمل Stikeman Elliott LLP كمستشار قانوني لشركة Valens.

حول SNDL INC.

SNDL هي شركة عامة يتم تداول أسهمها في بورصة ناسداك تحت الرمز "SNDL". SNDL هي أكبر شركة لبيع الخمور والقنب في القطاع الخاص في كندا ولديها لافتات للبيع بالتجزئة تشمل Ace Liquor و Wine and Beyond و Liquor Depot و Value Buds و Spiritleaf. SNDL هي شركة مرخصة لإنتاج القنب وواحدة من أكبر شركات القنب المتكاملة رأسياً في كندا المتخصصة في مصادر الكتلة الحيوية منخفضة التكلفة ، والزراعة الداخلية المتميزة ، وابتكار المنتجات ، ومرافق التصنيع منخفضة التكلفة ، ومحفظة العلامة التجارية للقنب التي تشمل Top Leaf و Contraband و Citizen Stash ، Sundial Cannabis ، Palmetto ، Bon Jak ، Spiritleaf Selects ، مقابل القنب ، براعم القيمة ، Vacay و Grasslands. تسعى محفظة استثمارات SNDL إلى توظيف رأس المال الاستراتيجي من خلال الاستثمارات المباشرة وغير المباشرة والشراكات في جميع أنحاء صناعة القنب العالمية. لمزيد من المعلومات حول SNDL ، يرجى الانتقال إلى www.sndl.com.

• محتوى مدعوم من تحسين محركات البحث وتوزيع العلاقات العامة. تضخيم اليوم.
• بلاتوبلوكشين. Web3 Metaverse Intelligence. تضخيم المعرفة. الوصول هنا.
• المصدر https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/