في الأفق - ماذا بعد تنفيذ SEC لأولويات ESG؟

هذه هي المقالة الثامنة في سلسلة هذا العام التي تبحث في الاتجاهات المهمة في قانون الياقات البيضاء والتحقيقات. لنا السابقة آخر ناقش الاتجاهات في تطبيق قانون المطالبات الكاذبة. التالي: الاتجاهات في إنفاذ العملات المشفرة الفيدرالية في عام 2022.

الوجبات السريعة الرئيسية

• حساسًا تجاه انتقاد التنظيم من خلال التقاضي ، لم تتابع شعبة الإنفاذ في هيئة الأوراق المالية والبورصات القضايا التي تتناول أحدث قضايا البيئة والحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات قبل أن تقرر لجنة الأوراق المالية والبورصات ما هي متطلبات الإفصاح الجديدة المتعلقة بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة لفرضها ، إن وجدت.
• من المرجح أن يؤدي الضغط من الأصوات القيادية في كل من المجالين الخاص والعام إلى دفع لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى تبني مجموعة من المعايير التي يجب على الشركات العامة اتباعها في الإفصاح عن البيئة والمجتمع والحوكمة.
• في حين أن الخطوة التالية التي اتخذتها هيئة الأوراق المالية والبورصات بشأن قواعد الإفصاح بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة لا تزال غير واضحة ، فمن الرهان الجيد أن تحاول لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) المواءمة مع الجهود الجارية من قبل منظمات وضع المعايير الدولية لاعتماد معيار الإبلاغ الأساسي بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة والمقبول عالميًا.

قبل عام واحد ، في مارس 2021 ، أنشأت شعبة الإنفاذ التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات فريق عمل ESG الخاص بها. كانت مهمة فرقة العمل هي تطوير مبادرات استباقية تحدد سوء السلوك المرتبط بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية. كما نحن وأشار في ذلك الوقت ، أثار تفويض فريق عمل ESG أسئلة. يعد مصطلح "ESG" اختصارًا مناسبًا لمجموعة من الموضوعات المعقدة والمميزة التي - يمكن القول بشكل عادل - ليست بديهية لجميع المشاركين في أسواق رأس المال. ال E، أو البيئية ، تتعلق بكيفية تعامل الشركة مع المخاطر والفرص المتعلقة بالمناخ والتلوث والعوامل البيئية الأخرى وتأثير الشركة على البيئة. ال S، أو الاجتماعية ، تتعلق بقيم الشركة وعلاقاتها التجارية ، بما في ذلك موضوعات رأس المال البشري مثل صحة الموظفين وسلامتهم ، فضلاً عن جهود التنوع والشمول. ال G، أو الحوكمة ، يشير إلى قضايا حوكمة الشركات ، بما في ذلك تكوين مجلس الإدارة وتنوعه ، والمساهمات السياسية ، وسياسات منع الرشوة والفساد.

كيف يمكن لفريق العمل أن يلاحق بشدة سوء السلوك المرتبط بالإفصاحات بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة ، حيث أقرت قيادة هيئة الأوراق المالية والبورصات في نفس الوقت بأن القواعد التي تحكم كيفية إفصاح الشركات عن المخاطر والفرص المعقدة المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية هي ، في أحسن الأحوال ، أقل من واضحة ، وفي أسوأ الأحوال ، غير موجودة في بعض النواحي؟ في نفس الوقت تم تشكيل فرقة العمل ، لجنة الأوراق المالية والبورصات بحث التعليقات العامة على قواعد الإفصاح للشركات العامة التي تستهدف ESG. إلى أن تقرر لجنة الأوراق المالية والبورصات نظام الإفصاح الذي ستطبقه لـ ESG ، ألن تقاوم الشركات العامة جهود الإنفاذ الصارمة في هذا المجال ، وتكلف لجنة الأوراق المالية والبورصات بتنظيم من خلال الإنفاذ؟

كما رأينا مؤخرًا ، كانت لجنة الأوراق المالية والبورصات حساسة تجاه تلك المخاوف. في ملاحظات نوفمبر 2021 ، أشار جوربير جريوال ، مدير قسم الإنفاذ في هيئة الأوراق المالية والبورصات ، إلى أن لجنة الأوراق المالية والبورصات "بدأت في سماع العبارة الشائعة" التنظيم من خلال التنفيذ "في سياق ESG." وأكد غريوال ، في رده على هذه "الامتناع" ،

لا يوجد شيء "جديد" حول كيفية قيام فريق العمل - أو قسم الإنفاذ ككل - بالتحقيق في سوء السلوك المحتمل المتعلق بالمناخ والحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية. كما هو الحال مع أي تحقيق ، نتطلع إلى التأكد من اتباع قواعدنا وقوانيننا الحالية. بالنسبة للمُصدرين ، هذا يعني أننا نطبق مبادئ راسخة للأهمية النسبية والإفصاح. إذا اختار المُصدر التحدث عن المناخ أو ESG - سواء في ملف SEC أو في مكان آخر - فيجب عليه التأكد من أن بياناته ليست خاطئة ماديًا أو مضللة أو مضللة لأنها تتجاهل معلومات جوهرية - تمامًا كما تفعل عند الكشف عن معلومات في دخلها البيان أو الميزانية العمومية أو بيان التدفق النقدي.

ذهب المدير غريوال إلى تسليط الضوء على حالتين من حالات الإنفاذ ، واحدة من عام 2008 والأخرى من عام 2020 ، والتي أثناء التطرق إلى مسائل البيئة والمجتمع والحوكمة ، كانت في الأساس حالات إفصاح مضللة حيث أخذت الشركات المعنية على عاتقها تقديم إقرارات فيما يتعلق بالمسائل البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات التي اتضح أنها خاطئة. وفقًا لـ Grewal ، فإن هذه الحالات "تثبت أن متطلبات إفصاحات الشركات دقيقة وغير مضللة ... ليست جديدة ، ولا ينبغي أن تفاجئ أحد".

تشير تعليقات جريوال إلى أنه حتى تستقر لجنة الأوراق المالية والبورصات على نظام الإفصاح النهائي للمضي قدمًا ، فإن قسم الإنفاذ لن يقوم بمتابعة القضايا في طليعة قضايا الإفصاح بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة. لذا ، ما هو موقف الأشياء من قواعد الإفصاح الجديدة بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة في لجنة الأوراق المالية والبورصات ، وأين من المحتمل أن تصدر لجنة الأوراق المالية والبورصات هذا السؤال؟

تنفيذ SEC نظام إفصاح ESG 

في حين لم يحدث الكثير ظاهريًا منذ أن أعلنت لجنة الأوراق المالية والبورصات عن بدء الجهود لإعادة تقييم متطلبات الإفصاح عن الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية ، يبدو أن الزخم يفضل اعتماد إطار إفصاح موحد من شأنه أن يسمح بالتكييف ليلائم احتياجات الصناعة المحددة. السناتور إليزابيث وارن ناشد تتبنى لجنة الأوراق المالية والبورصات معايير محددة للصناعة تفرض الكشف فيما يتعلق بمخاطر المناخ ، بحجة أن إطار الإفصاح عن المناخ الحالي المعتمد في 2010، التي تعتمد على جوهرية أساسية دون توجيه إفصاح محدد ، لا تذهب بعيدًا بما فيه الكفاية.

كما دعت الجهات الفاعلة في القطاع الخاص لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى اعتماد مجموعة من معايير الإفصاح بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة. كثير منهم مؤثر جدا بلاك روك، دعت لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى دمج المعايير التي طورها واضعو المعايير في القطاع الخاص ، على غرار دمج لجنة الأوراق المالية والبورصات لمعايير التقارير المالية الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة المالية (FASB). لا يوجد نقص في أطر الإفصاح الحالية التي يمكن للجنة الأوراق المالية والبورصات الاختيار من بينها. CDP (سابقًا مشروع الكشف عن الكربون) ، ومجلس معايير الإفصاح عن المناخ (CDSB) ، ومبادرة الإبلاغ العالمية (GRI) ، ومجلس التقارير المتكاملة الدولي (IIRC) ، ومجلس معايير محاسبة الاستدامة (SASB) ، وفرقة العمل المعنية تحتوي الإفصاحات المالية المتعلقة بالمناخ (TCFD) على جميع المعايير المنشورة التي تهدف إلى مساعدة الشركات على تحسين جودة إفصاحات ESG.

قامت شركة Deloitte & Touche LLP ، وهي شركة محاسبة واستشارات ذات أربع شركات كبرى برزت كرائدة فكرية في قضايا الإفصاح بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة ، علق أنه يجب على لجنة الأوراق المالية والبورصات أن تضع في اعتبارها الجهود الجارية بالفعل لعولمة العديد من أطر إعداد تقارير الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية الحالية. لاحظت شركة Deloitte ، وآخرون ، جهود مؤسسة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS) في إنشاء مجلس معايير الاستدامة الدولية (ISSB) لاعتماد خط أساس مقبول عالميًا لمعايير الإبلاغ عن الاستدامة. لا يمكن إنكار تأثير مؤسسة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية في إعداد التقارير المالية. وهي تشرف على مجلس معايير المحاسبة الدولية ، الذي أصدر معايير إعداد التقارير المالية التي اعتمدتها 140 سلطة قضائية في جميع أنحاء العالم. يمكن أن يسمح الالتزام بإطار عمل عالمي وضعه المجلس الدولي للشركات والمؤسسات (ISSB) للشركات بتجنب أوجه القصور وعدم اليقين من الاضطرار إلى تلبية معايير إعداد تقارير متعددة وأحيانًا متضاربة عبر ولايات قضائية مختلفة.

أشارت لجنة الأوراق المالية والبورصات سابقًا إلى دعمها للجهود المبذولة لتقريب المعايير الحالية المختلفة في إطار عمل أساسي عالمي مثل ذلك الذي يتم تطويره من قبل ISSB. في الواقع ، في الآونة الأخيرة البندأشار أحد أمناء مؤسسة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS) إلى أن لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) شاركت بنشاط في مجموعة عمل الاستعداد الفني التي تدعم تطوير معايير ISSB. بغض النظر عن الخطوة التالية التي تقررها لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) لاتخاذ إجراءات الإبلاغ عن الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات ومتطلبات الإفصاح ، فمن الرهان الجيد أن تضع لجنة الأوراق المالية والبورصات في الاعتبار طرقًا للتوافق مع الجهود الجارية بالفعل لتقريب المعايير الحالية في إطار عمل واحد يمكن للشركات العامة الاعتماد عليه تلبية متطلبات إعداد التقارير الدولية المختلفة. حتى تستقر لجنة الأوراق المالية والبورصات على نظام إفصاح بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة ، يبدو من المرجح أن قسم الإنفاذ ، كما فعل حتى الآن ، سيستمر في اتخاذ وجهة نظر متحفظة بشأن ولايته لمتابعة القضايا في مجال ESG.