ويتعين على "المكتشفين" العاملين في ولاية ماساتشوستس أن يحذروا الإغاثة التي اقترحتها لجنة الأوراق المالية والبورصة

• اقترحت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مؤخرًا إعفاء بعض المكتشفين من المتطلبات الفيدرالية للتسجيل كوسيط
• يعارض المنظمون في ولاية ماساتشوستس التخفيف والاحتفاظ بعلاجات الدولة لنشاط الوسيط غير المسجل

لجنة الأوراق المالية والبورصات مؤخرًا المقترح لمنح إعفاء لبعض "المكتشفين" الذين سيُطلب منهم بخلاف ذلك التسجيل كوسطاء بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934. والإعفاء مشروط بالامتثال لـ

علامة توقف معزولة على سماء زرقاء نظيفة

حدود محددة لأنشطتهم. في حين أن الاقتراح يمثل بلا شك ارتياحًا مرحبًا به لمن يساعدون الشركات في العثور على مستثمرين ، إلا أن الاقتراح لا يؤثر على التزاماتهم بموجب قانون الولاية. حتى إذا منحت لجنة الأوراق المالية والبورصات الإعانة المقترحة ، فلا يزال يتعين على الباحثين العاملين في ماساتشوستس التسجيل كوسطاء مع كومنولث ماساتشوستس أو مواجهة خطر اتخاذ إجراءات الإنفاذ. اتخذ مسؤول الولاية المكلف بإنفاذ قوانين الأوراق المالية في ولاية ماساتشوستس ، ويليام جالفين ، موقفًا عامًا قويًا ضد الإغاثة المقترحة من لجنة الأوراق المالية والبورصات.

سينطبق الإعفاء المقترح من لجنة الأوراق المالية والبورصات على مستويين من المُكتشفين. سيتم تطبيق متطلبات معينة على كلا المستويين. كما هو مقترح ، يجب أن يكون جميع المكتشفين أشخاصًا طبيعيين ؛ قد لا يكونوا مرتبطين بأي وسيط تاجر ؛ قد يساعدون فقط في المواضع الخاصة التي لا تنطوي على أي استدراج عام ؛ وقد لا يخدمون الشركات العامة. علاوة على ذلك ، لا يمكن لأي شخص غير مؤهل قانونيًا للعمل كوسيط (مثل الأفراد الممنوعين من صناعة الأوراق المالية) الاعتماد على الإعفاء. يجب على جميع المكتشفين الدخول في اتفاقية مكتوبة مع الشركة المقدمة. الأهم من ذلك ، يوضح الإغاثة أن الباحث قد يتلقى تعويضًا بناءً على نجاح العرض ، بما في ذلك نسبة مئوية من الأموال التي تم جمعها.

إعفاء الطبقة الأولى من المكتشفين (المستوى 1) ضيق للغاية. قد يشارك مكتشفو المستوى 1 في عرض واحد فقط كل اثني عشر شهرًا ولا يجوز لهم الاتصال أو المشاركة في أي اجتماعات مع المستثمرين. بشكل أساسي ، فإن إعفاء المستوى 1 من شأنه أن يقنن ، ويوسع بشكل طفيف ، لجنة الأوراق المالية والبورصات التي يساء فهمها في كثير من الأحيان بول أنكا خطاب عدم اتخاذ إجراء ، والذي سمح للشركة بدفع تعويض على أساس المعاملة للفنان Paul Anka مقابل تقديم قائمة بالمستثمرين المحتملين. بسبب هذه القيود ، من غير المحتمل أن يكون إعفاء المستوى 1 مفيدًا لأي شخص يقترح العمل كباحث عن لقمة العيش ؛ بدلاً من ذلك ، قد يكون من المفيد لشخص يأمل في الحصول على دفعة مقابل إجراء إحالات فقط في مناسبات نادرة.

سيكون الإعفاء الخاص بالمكتشفين من المستوى 2 أكثر فائدة للأشخاص الذين يرغبون في إنشاء عمل تجاري من كونهم مكتشفين. نظرًا لأن الإعفاء متاح فقط للأفراد (ولكن ليس للشركات أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الشراكات) ، فإن الإعفاء يحمل مخاطر متزايدة تتعلق بالمسؤولية الشخصية ويحد من قدرة الشركة على النمو. يمكن للباحثين عن المستوى 2 مساعدة الشركات في تحديد المستثمرين وفحصهم والاتصال بهم ، ويمكنهم أيضًا المشاركة في الاجتماعات ومناقشة معلومات المُصدر مع المستثمرين. لا يمكنهم تقديم توصيات أو إبداء آراء حول التقييم أو إعداد مواد تقديم أو إجراء العناية الواجبة. كما لاحظ العديد من المعلقين (بما في ذلك المشاركين في الصناعة FINRA و SIFMA) ، ربما تكون هذه القيود غير واقعية ، لأن هذه الأنشطة هي من بين الخدمات الأساسية التي يتوقع العديد من المُصدِرين أن يؤديها المُكتشفون. سيتطلب الإعفاء أيضًا من مكتشفو المستوى 2 تقديم إفصاحات مسبقة للمستثمرين حول دور الباحث ، بما في ذلك التعويض وتضارب المصالح ، والحصول على إقرار كتابي بهذا الكشف قبل إجراء الاستثمار.

حتى إذا تم تسليحهم بإعفاء على المستوى الفيدرالي ، يجب على الباحثين أن يكونوا على دراية بقانون الولاية المعمول به. بموجب المادة 201 (أ) من قانون الأوراق المالية الموحدة في ولاية ماساتشوستس ، فإنه من غير القانوني لأي شخص أن يتعامل في ماساتشوستس كوسيط أو تاجر أو وكيل ما لم يكن الشخص مسجلاً بموجب القانون. دول أخرى لديها متطلبات مماثلة. تشمل الأنشطة التي يُسمح للمستثمرين من المستوى 2 بأدائها بموجب الإغاثة المقترحة من لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) العديد من السمات المميزة التقليدية لنشاط الوسيط والتاجر ، بما في ذلك تلقي التعويض على أساس المعاملات والتماس المستثمرين نيابة عن المُصدر. لن يتجاوز الإعفاء المعفي المقدم من هيئة الأوراق المالية والبورصات متطلبات التسجيل على مستوى الولاية. نتيجة لذلك ، سيظل أي فرد يقترح الاعتماد على إعانة هيئة الأوراق المالية والبورصات بحاجة إلى فحص قانون الولاية لتحديد ما إذا كان بإمكانه أو يمكنها أداء أي من أنشطة مكتشف المستوى 2 المسموح بها دون التعارض مع قانون الولاية.

في ولاية ماساتشوستس ، يمكن للباحثين أن يتوقعوا استقبالًا باردًا من المنظمين. قدم ويليام جالفين ، سكرتير كومنولث ماساتشوستس ، خطابًا عامًا يعارض فيه الإعفاء المقترح ، مشيرًا إلى أن الاقتراح "سيحرر ممارسات البيع الإشكالية في قطاع عالي المخاطر من السوق". وأشار الوزير جالفين إلى أن الإعفاء لا يفرض حدًا أدنى من المؤهلات ولا متطلبات للفحص أو إعداد التقارير ولا حدًا أدنى من متطلبات الخبرة. مثل FINRA ، أعرب عن رأي مفاده أنه من غير الواقعي أن نتوقع من مكتشفين غير مسجلين أن يلتزموا بحظر تقديم التوصيات أو المساعدة في تقديم المواد. لن يخضع الباحثون لأي شرط للعمل بما يخدم مصالح المستثمرين ، ولن يخضعوا لنفس المعايير العالية للشرف التجاري المتوقع من الوسطاء المسجلين. بدون التسجيل ، سيكون المكتشفون "غير مرئيين" للمنظمين حتى بعد أن يتضرر المستثمرون. وبدلاً من ذلك ، يفضل الوزير جالفين أن يظل الأشخاص الذين يتلقون تعويضات على أساس المعاملات خاضعين للرقابة التنظيمية.

مع التغيير في الإدارة الرئاسية ، والمغادرة الأخيرة لجاي كلايتون ، رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات ، والمعارضة الصريحة من بعض المشاركين الرئيسيين في الصناعة ، فإن الإعفاء الاستثنائي المقترح له مستقبل غير مؤكد. حتى إذا تم اعتماد الاقتراح في شكله الحالي ، يجب على كل من الباحثين والمصدرين الراغبين في إشراكهم في جمع التبرعات التشاور أولاً مع المحامي حول التداعيات المحتملة بموجب قانون الولاية.