الأسئلة الشائعة حول متطلبات سياسة استرداد التعويضات التنفيذية في بورصة ناسداك وبورصة نيويورك | الاكتتاب العام ، ثم ماذا؟

* تحديث التوقيت *

قدمت بورصة نيويورك ("NYSE") وناسداك تعديلات على قواعدهما المقترحة تتطلب أن تتبنى جميع الشركات المدرجة سياسات استرداد مناسبة بشأن تعويضات المسؤولين التنفيذيين.[1] بموجب المقترحات المعدلة ، ستصبح معايير الإدراج هذه سارية المفعول في 2 أكتوبر 2023 وسيُطلب من الشركات اعتماد سياسات استرداد متوافقة في أو قبل 1 ديسمبر 2023 (60 يومًا بعد تاريخ السريان).[2] 

ما هو شرط Clawback؟

وفقًا لما يقتضيه القسم 10 د من قانون الصرف ، تتطلب معايير الإدراج المقترحة التعويض إذا تم احتساب تعويض الحوافز المدفوعة إلى مسؤول تنفيذي على أساس البيانات المالية التي كان مطلوبًا إعادة بيانها بسبب عدم الامتثال الجوهري لمتطلبات التقارير المالية وأن عدم الامتثال أدى إلى دفع مبالغ زائدة للتعويضات التحفيزية خلال السنوات المالية الثلاث السابقة للتاريخ المطلوب إعادة البيان.

تتضمن عمليات إعادة الصياغة التي تؤدي إلى عمليات الاسترداد ، عمليات إعادة الصياغة المحاسبية التي تصحح خطأ في البيانات المالية التي تم إصدارها مسبقًا ، أو "Big R" إعادة الصياغة ، وكذلك التعديلات المحاسبية التي تصحح خطأ غير جوهري في البيانات المالية الصادرة سابقًا والذي ينتج عنه تحريف جوهري إذا تم ترك الخطأ دون تصحيح في الفترة الحالية أو تم الاعتراف بتصحيح الخطأ في الفترة الحالية ، أو "Little r" إعادة الصياغة.

ما المصدرين المغطاة؟

يخضع جميع المُصدرين المُدرجين لشرط استرداد الأموال مع استثناءات محدودة. وهذا يشمل جهات الإصدار الخاصة الأجنبية ، والشركات الصغيرة التي تقدم التقارير ، والشركات النامية الناشئة والشركات الخاضعة للرقابة.

من يخضع لسياسة الاسترداد؟

يجب تغطية جميع المسؤولين التنفيذيين الحاليين والسابقين بسياسة الاسترداد.[3] تعريف المسؤول التنفيذي مطابق لتعريف ضابط القسم 16 بموجب قانون الصرف. [4] سيشمل ذلك ، على الأقل ، المسؤولين التنفيذيين الذين تم تسميتهم من قبل المُصدر في النموذج 10-K أو بيان الوكيل.

ما هو "التعويض القائم على الحوافز"؟

يشير التعويض القائم على الحوافز إلى التعويضات (النقدية أو حقوق الملكية) الممنوحة أو المكتسبة أو الممنوحة على أساس كلي أو جزئي عند تحقيق أي إجراء لإعداد التقارير المالية.

يستثني التعويض القائم على الحوافز التعويض الذي لا يستند إلى تحقيق مقياس لإعداد التقارير المالية ، مثل الراتب الأساسي ، أو المكافآت التقديرية ، أو المكافآت على أساس الوقت ، فضلاً عن المكافآت المستندة إلى معايير ذاتية أو تدابير استراتيجية أو تشغيلية.

متى يتم اعتبار التعويض القائم على الحوافز "مستلمًا"؟

يعتبر التعويض القائم على الحوافز "مستلمًا" في الفترة المالية للمُصدر التي يتم خلالها تحقيق مقياس التقرير المالي المحدد في تعويض التعويض القائم على الحوافز ، حتى لو حدث دفع أو منح التعويض القائم على الحوافز بعد نهاية تلك الفترة.

كيف يتم قياس مبلغ تعويض العودة المخالب؟

يساوي مبلغ الاسترداد التعويض القائم على الحوافز الذي تم استلامه والذي يتجاوز مبلغ التعويض القائم على الحوافز الذي كان من الممكن أن يتم استلامه لو تم تحديده بناءً على المبالغ المعاد بيانها ويجب حسابه دون النظر إلى أي ضرائب مدفوعة.

كيف يتم تحديد الاسترداد للتعويض القائم على الحوافز المرتبط بسعر السهم أو TSR (إجمالي عائد المساهمين)؟

إذا كان التعويض القائم على الحوافز مرتبطًا بسعر السهم أو TSR ، فيجب اشتقاق مبلغ الاسترداد من تقديرات معقولة لتأثير إعادة البيان المحاسبي على TSR ويجب على المُصدر الاحتفاظ بتوثيق هذا التقدير وتقديم هذه الوثائق إلى البورصة.

ما هي الفترة الزمنية التي يجب أن تغطيها سياسة استرداد الأموال؟

يجب أن تنطبق السياسة على أي تعويض قائم على الحوافز يتم تلقيه (على النحو المحدد أعلاه) خلال السنوات المالية الثلاث المكتملة التي تسبق مباشرة التاريخ الذي يُطلب فيه من المُصدر إعداد إعادة بيان محاسبية.

متى يكون المُصدر "مطلوبًا" لإعداد إعادة البيان المحاسبي؟

يتعين على الشركة إعداد بيان مالي على أساس ما يلي:

• خلص مجلس الإدارة أو إحدى اللجان التابعة له أو المسؤولون المعتمدون إلى استنتاج أو توصلوا بشكل معقول إلى أن المُصدر ملزم بإعداد إعادة بيان محاسبي بسبب عدم امتثال الشركة لأي من متطلبات إعداد التقارير المالية ؛ [5] or
• تقوم محكمة أو جهة تنظيمية أو هيئة أخرى مخولة قانونًا بتوجيه الشركة لإعداد إعادة بيان محاسبية.

هل المُصدر مطالب بالسعي لاسترداد التعويض المستند إلى الحوافز الذي تم استلامه عن طريق الخطأ؟

نعم ، يجب على المصدرين اتخاذ خطوات نحو الاسترداد بسرعة معقولة مع استثناءات محدودة للغاية.[6] لا يوجد استثناء ل الحد الأدنى مبالغ.

هل للشركات حرية التصرف فيما يتعلق بوسائل الاسترداد؟

نعم ، طالما أن التعويض المستند إلى الحوافز الذي تم استلامه عن طريق الخطأ يتم استرداده على الفور بشكل معقول ، يكون للمُصدر السلطة التقديرية فيما يتعلق بوسائل الاسترداد المناسبة. على سبيل المثال ، يمكن مصادرة جوائز حقوق الملكية ، ويمكن إعادة الأسهم المستلمة أو يمكن سداد عائدات بيع الأسهم المستلمة عن طريق الخطأ.

هل يمكن للمُصدر تعويض مسؤوليه التنفيذيين الحاليين أو السابقين ضد فقدان أي تعويض على أساس الحوافز تم منحه خطأ؟

رقم

ما هي عواقب عدم تبني متطلبات الإدراج هذه والالتزام بها؟

سيخضع المُصدِرون المُدرجون للشطب من بورصة ناسداك أو بورصة نيويورك ، حسب الاقتضاء ، إذا فشلوا في اعتماد سياسة استرداد متوافقة في غضون 60 يومًا من تاريخ السريان أو فشلوا في فرض سياسات الاسترداد الخاصة بهم.

متى تكون معايير الإدراج الجديدة فعالة؟

في حالة الموافقة عليها من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات ، ستصبح معايير الإدراج في بورصة نيويورك وناسداك سارية في 2 أكتوبر 2023 وسيُطلب من المصدرين اعتماد سياسات استرداد متوافقة في أو قبل 1 ديسمبر 2023 (60 يومًا بعد تاريخ السريان).

ما هي التزامات الإفصاح؟

سيُطلب من المُصدرين تقديم سياسة الاسترداد الخاصة بهم كمستعرض لتقريرهم السنوي في النموذج 10-K. سيكون الإفصاح الإضافي مطلوبًا إذا كان المسؤول التنفيذي يخضع للاسترداد بموجب السياسة ، بما في ذلك المبلغ الإجمالي بالدولار للتعويض القائم على الحوافز الممنوح عن طريق الخطأ ، وكيفية حسابه ، والمعلومات المتعلقة بالمبالغ التي لم يتم استردادها بعد.

ما هي الخطوات التي يجب على المُصدِرين مراعاتها؟

يجب أن تفكر جهات الإصدار في اتخاذ الإجراءات التالية:

• تحديث مجلس الإدارة ولجان التدقيق والمكافآت فيما يتعلق بمتطلبات الاسترداد الجديدة وتاريخ السريان المتوقع ؛
• تأكيد عملية اعتماد سياسة متوافقة أو تعديل أي سياسات استرداد قائمة للتوافق مع المتطلبات الجديدة ؛
• مراجعة برامج التعويضات التحفيزية الحالية لتحديد المقاييس التي ستشكل تعويضًا قائمًا على الحوافز يخضع للتعويض بموجب السياسة ؛ و
• النظر في تنفيذ توثيق أي قرارات تقديرية تصدرها لجنة التعويضات والتي لا تخضع لسياسة الاسترداد.

شارك زميل الصيف بول تيتنباوم في تأليف منشور المدونة هذا.

[1] NYSE 303A.14 ؛ ناسداك 5608

[2] وجه القسم 10 د من قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، والذي كان ساريًا في 27 يناير 2023 ، بورصات وجمعيات الأوراق المالية الوطنية التي تدرج الأوراق المالية إلى وضع سياسة استرداد مكتوبة تتطلب من كل مُصدر مُدرج وضع وتنفيذ سياسة تنص على استرداد التعويضات التحفيزية الممنوحة عن طريق الخطأ والتي يتلقاها المسؤولون التنفيذيون الحاليون أو السابقون.

[3] التعويضات القائمة على الحوافز التي يتلقاها المسؤول التنفيذي الحالي أثناء خدمته في منصب غير تنفيذي ليست عرضة للرد عليها بموجب هذه القواعد الجديدة. المسؤولون التنفيذيون السابقون هم أفراد تركوا الشركة لكنهم حصلوا على تعويض على أساس الحوافز خلال السنوات المالية الثلاث السابقة لإعادة البيان المحاسبي.

[4] هذا يعني أن الأفراد الذين هم من ضباط القسم 16 ولكنهم لا يعتبرون مسؤولين تنفيذيين من قبل المُصدر ، مثل مراقب غير تنفيذي ، سيخضعون لاسترداد محتمل بموجب سياسة الاسترداد.

[5] إذا كان المُصدر مطالبًا بتقديم نموذج 8-K للإبلاغ عن عدم الاعتماد على البيانات المالية التي تم إصدارها مسبقًا بموجب البند 4.02 (أ) ، فيجب أن يتزامن التاريخ مع حدوث الحدث الموضح في هذا البند.

[6] الاستثناءات الثلاثة المسموح بها هي (XNUMX) أن يقرر المُصدر بشكل معقول أن المصروفات المدفوعة لطرف ثالث لاسترداد تعويض الحوافز ستتجاوز مبلغ التعويض المحفز الذي سيتم استرداده ، مما يجعل الاسترداد غير عملي (XNUMX) من شأن استرداد تعويض الحافز أن ينتهك قانون البلد الأصلي للمُصدر الذي تم تمريره قبل نشر القاعدة النهائية في السجل الفيدرالي و (XNUMX) قد يتسبب استرداد خطط الحوافز المؤهلة في استيفاء متطلبات التقاعد المؤهلة.